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海峡生科公开转让说明书

作者: 来源: 时间:2020-08-23

海峡生物科技股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)推荐主办券商开源证券股份有限公司(西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层)

二〇一六年十一月

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

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1-1-2重大事项提示

公司特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、行业政策风险近几年,房地产市场的持续调控措施导致了房地产行业可能出现景气度回落的情况,直接影响着地方政府因土地交易、房地产市场而获得财政收入的规模,地方政府可能会因此减少市政园林建设方面的财政支出。同时,地产园林的市场空间未来也可能因房地产投入减少而受到影响。虽然《国家生态文明先行示范区建设方案(试行)》、《国家新型城镇化规划( 2014-2020 年)》等政策的出台,进一步明确了生态文明示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案,并强调要加快绿色、生态城市的建设,但由于国家生态治理处在规划阶段,政府生态建设考核体系有待健全,直接影响政府对生态文明建设政策的推进力度。

应对措施:公司将密切关注政策变化,以国家推进绿色、生态为主题的城镇化建设为契机,合理调整市场布局,加快市场拓展力度,降低因行业政策变化给公司经营带来的影响。

二、公司业绩波动的风险报告期内,公司营业收入及净利润出现下滑,2015 年公司的营业收入为

30,842.04 万元,相对 2014 年减少了 9,202.37 万元,下降幅度为 22.98%。净利润

由 2014 年的 1,610.43 万元降低至 2015 年的 685.82 万元,降幅为 57.41%。公司

2016 年 1-6 月的净利润为-1,094.12 万元。报告期内,公司经营业绩波动较大,园林工程施工业绩波动对收入影响较大。

应对措施:公司的园林工程施工业务通过持续优化业务流程、强化质量管理体系、改进经营模式等方式降低成本,促进盈利能力的持续提高;公司苗木种植与经营业务则充分利用行业上游的定价权优势,通过不断的技术投入和品种的推陈出新,使公司维持较高的盈利能力。

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三、因违法违规受行政处罚,办公用房未取得土地证、房产证的风险报告期内,公司根据规划,在承包经营的集体土地上进行必要的道路、办公楼等设施建设,所占用土地共计 161,019.86 平方米。漳浦县国土资源局认定该等行为违反了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》相关规定,属于非法占用土地的违法行为,并于 2014 年 6 月 28 日、2014

年 7 月 7 日、2014 年 8 月 1 日、2015 年 4 月 9 日对该等违法行为进行了行政处罚,处以共计 3,850,990.14 元罚款。2016 年 5 月 16 日,漳州市国土资源局出具证明,公司因违法行为受到的漳浦县国土资源局行政处罚不属于重大违法违规。

2016 年 8 月 19 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1

月 1 日至今,不存在严重违反国家及地方有关土地管理法律法规的情形,公司因违法行为受到的行政处罚不属于重大违法违规。

2015 年 1 月,漳浦县林业局认定海峡有限、进出口公司擅自改变林地用途

进行道路、办公楼等设施建设的行为违法,并对该等违法行为进行了行政处罚,处以共计 115,430 元罚款。2016 年 8 月 1 日,漳浦县林业局分别对海峡生科、进出口公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日,建设项目用地符合林业管理法律、法规和规范性文件的要求,该公司因违法行为受到我局行政处罚不属于重大违法行为。

2016 年 4 月 22 日,公司控股股东漳龙集团出具了《无证土地和房产的承诺函》,承诺若海峡生科相关土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,漳龙集团将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

截至本公开转让说明书签署之日,公司就上述土地依法履行了土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金,但尚未取得相应土地、房产的产权证明。

应对措施:公司就上述土地依法履行了土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金。公司正在积极办理相应土地、房产的权证手续。

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四、经营现金周转的风险

公司生态园林工程施工业务运营模式为“先垫付、后结算”,即在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要分阶段先期支付相应款项,在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向业主方进行结算、收款,存在先期支付资金不能在短期内完全收回的可能性,进而影响公司资金使用效率。同时,随着公司生态园林工程施工业务的快速发展,承建工程项目的持续增加,需要先期支付的资金数额也不断上升。因此,如果业主方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司生态园林工程施工业务规模的持续发展。

应对措施:公司将加强应收账款管理,针对应收账款回款慢的客户,将加强催收力度,确保公司资金及时回笼,保证公司的资金周转良好。

五、公司治理风险

公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更为股份公司,股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法,建立了健全的公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股票开展公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求。因此,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险。

应对措施:公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也

会进一步加强对相关法律法规的学习,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

六、人力资源不能满足公司发展的风险

人才是公司发展的关键要素,技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。在报告期内,公司技术人才尤其是核心团队较为稳定。公司已为员工提供了稳定的发展平台,建立了较为完善的激励机制和人才储备机制,但随着行业迅速发展,市场竞争日趋激烈,行业对技术人才的需求将不断增加,人力资源竞争海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-5日趋激烈,该等因素决定了公司仍存在人才流失的风险。

应对措施:公司将通过制定有竞争力的薪酬和福利政策、科学完善的考评与激励机制,不断优化人才结构,提升人才素质;除此之外,公司还将通过加强培训与企业文化建设,提高企业凝聚力和认同感;同时,公司还计划采用股权激励的方式充分发挥其能动性。

七、偿债风险

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司的流动比率分别为 0.70、1.21、

1.12,速动比率分别为 0.13、0.41、0.38,比率较低。2014 年末、2015 年末、2016

年 6 月末,公司的资产总额分别为 84,220.32 万元、84,230.80 万元、83,457.81万元,负债总额分别为 67,280.49 万元、53,005.15 万元、53,326.28 万元,负债金额较大。由于园林绿化行业特征,导致流动负债较高,存在一定的偿债风险。

应对措施:公司将进一步改进财务规划和提高资金使用效率,加强销售回款的管理,与借款银行保持良好的合作关系进一步提高公司的授信额度,以提高公司的财务稳健性。

八、对政府补助依赖的风险报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额及占当期利润总额比例情况如下表:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

利润总额 -865.95 1,816.64 2,716.52

其中:政府补助 61.58 260.76 1,043.71

政府补助占利润总额的比例(%) -7.11 14.35 38.42

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月,公司计入当期损益的政府补助金额

分别为 1,043.71 万元、260.76 万元、61.58 万元,占当期利润总额的比重分别为

38.42%、14.35%和-7.11%。公司的政府补贴主要为基础设施建设补助、农业产业

化发展资金、温室补贴等,属于地方财政大力支持与补贴的范畴,但如果未来相海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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关政策发生变化,不能持续取得相关补贴款或扶持资金,将对公司业绩造成不利影响。

应对措施:公司集中优势资源积极拓展对外业务,提升自身竞争能力,增强自身盈利能力,逐步降低不能持续取得相关补贴款或扶持资金,对公司业绩造成不利的影响。

九、项目承揽中对政府资源依赖的风险

公司控股股东为漳龙集团,实际控制人为漳州市国资委,公司关联方主要为控股股东下属公司。同时,因公司园林工程施工业务在当地具备一定的地域优势和市场竞争力,故市政园林绿化项目多寻求与公司合作。公司客户主要为市政园林绿化的实施单位,主要包括各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位。公司园林绿化工程服务项目主要以大中型项目为主,进而使公司在项目承揽中对政府资源具有一定依赖。

应对措施:公司将不断提升业务能力和市场知名度,进而提升项目拓展能力,以扩展项目承接类型,扩大项目承接区域。

十、大额票据结算风险

截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014 年 12月 31 日,公司应

付票据分别为 1,099.95 万元、684.09 万元、0万元。虽然公司应付票据金额与公司净资产相比规模较小,且报告期内单笔应付票据金额均较小。但由于公司近年来业务规模不断扩大,总体票据规模呈逐年大幅增加趋势,公司存在大额票据结算的风险。

应对措施:公司将保持一贯地重视票据规范工作,遵循诚实信用的原则,保证在票据的签发、取得和转让中均具有真实的交易关系和债权债务关系。同时,公司已建立起比较完善的财务管理体系,并严格执行票据业务的审批程序,努力降低应付票据规模增加可能带来的风险。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

一、行业政策风险 .................................................................................................... 2

二、公司业绩波动的风险 ........................................................................................ 2

三、因违法违规受行政处罚,办公用房未取得土地证、房产证的风险 ............ 3

四、经营现金周转的风险 ........................................................................................ 4

五、公司治理风险 .................................................................................................... 4

六、人力资源不能满足公司发展的风险 ................................................................ 4

七、偿债风险 ............................................................................................................ 5

八、对政府补助依赖的风险 .................................................................................... 5

九、项目承揽中对政府资源依赖的风险 ................................................................ 6

目 录 ............................................................................................................................. 7

释 义 ......................................................................................................................... 10

第一节 基本情况 ....................................................................................................... 12

一、公司基本情况 .................................................................................................. 12

二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 13

三、公司股权结构 .................................................................................................. 14

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .............................................. 15

五、公司股本形成及其变化情况 .......................................................................... 21

六、公司重大资产重组情况 .................................................................................. 30

七、公司对外投资情况 .......................................................................................... 30

八、董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................. 54

九、最近两年一期公司主要财务数据和财务指标 .............................................. 60

十、本次挂牌的有关机构情况 .............................................................................. 62

第二节 公司业务 ....................................................................................................... 65

一、公司主营业务、主要产品及用途 .................................................................. 65

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二、公司组织结构及主要业务流程 ...................................................................... 70

三、公司业务相关的关键资源要素 ...................................................................... 73

四、公司业务相关情况 .......................................................................................... 95

五、公司商业模式 ................................................................................................ 103

六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 ................................................ 117

第三节 公司治理 ................................................................................................... 140

一、公司治理机构的建立健全及运行情况 ........................................................ 140

二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 ........................................................ 144

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 ............................ 145

四、公司独立性情况 ............................................................................................ 148

五、同业竞争情况 ................................................................................................ 149

六、资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 155

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ................................................ 158

八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 161

第四节 公司财务 ..................................................................................................... 163

一、最近两年一期经审计的财务报表 ................................................................ 163

二、审计意见类型及财务报表编制基础 ............................................................ 182

三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响................................................................................................................................ 183

四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况 ........................................ 208

五、公司最近两年及一期的主要资产情况 ........................................................ 231

六、公司最近两年及一期的主要负债情况 ........................................................ 255

七、股东权益 ........................................................................................................ 266

八、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................ 268

九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .................................... 282

十、公司最近两年及一期的资产评估情况 ........................................................ 284

十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况 ................................................ 284

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 ................................ 285

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十三、对公司持续经营有不利影响的风险因素 ................................................ 288

第五节 有关声明 ..................................................................................................... 293

第六节 附件 ............................................................................................................. 298

一、主办券商推荐报告 ........................................................................................ 298

二、财务报表及审计报告 .................................................................................... 298

三、法律意见书 .................................................................................................... 298

四、公司章程 ........................................................................................................ 298

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ............................................ 298

六、其他与公开转让有关的重要文件 ................................................................ 298

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释 义

本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、股份公司、海峡生科 指 海峡生物科技股份有限公司海峡有限、有限公司 指 海峡生物科技有限公司海峡花卉 指海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司,系海峡生物科技有限公司前身,于 2012 年 8 月更名为海峡生物科技有限公司

花卉集散中心 指

海峡生物科技有限公司漳州花卉集散中心,系本公司分公司

大农景观 指 福建大农景观建设有限公司,系本公司全资控股子公司大农园林 指

漳州大农花卉园林有限公司,系大农景观前身,于 2007

年 4 月更名为大农景观建设有限公司

进出口公司 指 海峡(福建)花卉进出口服务有限公司

闽荷花卉 指 闽荷花卉合作(漳州)有限公司

漳州新镇宇 指 漳州新镇宇生物科技有限公司

沈阳新镇宇 指 漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司

阿联酋公司 指 闽荷花卉阿联酋有限公司

荷兰公司 指 闽荷花卉合作(荷兰)有限公司

联合营销公司 指 广州联合花运花卉营销有限公司

国佳水仙花公司 指 漳州国佳水仙花研究院有限公司

海峡种苗 指 青州市海峡种苗科技有限公司

漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

漳龙集团 指 福建漳龙集团有限公司

漳州发展 指 福建漳州发展股份有限公司

漳龙实业 指

福建漳龙实业有限公司,系漳龙集团前身,于 2015 年 4月更名

漳龙红桥 指漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)

华兴漳发 指 福建华兴漳发创业投资有限公司

华科创投 指 福建省华科创业投资有限公司

台创园 指 福建漳浦台湾农民创业园有限公司

东南花都 指 漳州东南花都有限公司

闽南花卉 指 福建省闽南花卉有限公司

漳州镇宇 指 漳州镇宇生物科技有限公司

股东会 指 海峡生物科技股份有限公司股东会

股东大会 指 海峡生物科技股份有限公司股东大会

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董事会 指 海峡生物科技股份有限公司董事会

监事会 指 海峡生物科技科技股份有限公司监事会

三会议事规则 指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务副总监、董事会秘书本说明书、本公开转让说明书

指 海峡生物科技股份有限公司公开转让说明书

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司华兴、会计师 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)君致、律师 指 北京市君致律师事务所大学评估、评估师 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一节 基本情况

一、公司基本情况

公司名称:海峡生物科技股份有限公司

英文名称:Haixia Biological Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码:91350600691933933U

法定代表人:王友朋

注册地址:福建省漳州市漳浦县长桥镇三古海峡花卉集散中心办公楼二楼

注册资本:7,000 万元

公司类型:股份有限公司

经营范围:农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务;园艺植物种植、销售及技术服务;绿化工程施工;园艺器材销售;自营和代理货物和技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;

物业服务;国内货物运输代理、仓储(危险化学品除外);农业园区土地开发、基础设施建设;生态农业观光服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有限公司成立日期:2009 年 8 月 6 日

整体变更设立日期:2016 年 3 月 28 日

登记机关:福建省漳州市工商行政管理局

董事会秘书:施运心

电话:0596-3634099

传真:0596-3634099

网址:http://www.haixiaflower.com

电子邮箱:haixiashengke@163.com

所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司所属行业为建筑业中的“E4890 其他土木工程建筑”;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年),公司所属行业为“E48 土木工程建筑业”;根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为建筑业中的“E4890 其海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-13他土木工程建筑”;根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“12101210 建筑与工程”。

主营业务:园林工程施工、花卉苗木种植与销售、土地开发与租赁业务。

二、股票挂牌情况

(一)股票基本情况

股票代码:【】

股票简称:海峡生科

股票种类:人民币普通股

每股面值:1.00 元

股票总量:7000 万股

挂牌日期:【】年【】月【】日

转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺

1、股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司成立于 2016 年 3 月 28 日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。

公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况。

2、股东对所持股份自愿锁定的承诺无

三、公司股权结构

截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示:

公司股东及持股情况如下:

序号 股东名称 企业性质 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式

1 漳龙集团 有限责任公司 54,000,000 77.14 货币

2 台创园 有限责任公司 5,000,000 7.14 货币

3 张松勇 境内自然人 3,750,000 5.36 货币

4 漳龙红桥 有限合伙企业 3,500,000 5.00 货币

5 华兴漳发 有限责任公司 2,600,000 3.71 货币

6 华科创投 有限责任公司 1,150,000 1.64 货币

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合计 - 70,000,000 100.00 -2016 年 4 月 13 日,福建省国资委对漳州市国资委作出《关于确认福建漳龙集团有限公司等三家企业为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]114 号),确认福建漳龙集团有限公司、福建漳浦台湾农民创业园有限公司、福建省华科创业投资有限公司为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

2016 年 5 月 17 日,福建省国资委对福建省投资开发集团有限责任公司作出

《关于确认漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)》为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]167 号),确认漳龙红桥为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况

(一)控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化

1、控股股东和实际控制人的基本情况

(1)控股股东

漳龙集团持有公司 5,400 万股股份,占公司股本总额的 77.14%,为公司的控股股东。

漳龙集团成立于 2001 年 7 月 11 日,为漳州市国资委投资设立的国有独资公司,注册资本为 382,850 万元,法定代表人为庄文海,住所为福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层,经营范围为:经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);

批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、润滑油、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)。海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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(2)实际控制人

漳州市国资委持有漳龙集团 100%的股权,为公司的实际控制人。

漳州市国资委是漳州市人民政府的工作部门,其主要职责是根据漳州市人民政府授权,依照相关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责,依法维护国有资产出资人权益。

2、控股股东和实际控制人报告期内的变化情况报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

(二)主要股东及其关联关系

1、主要股东基本情况

(1)漳龙集团基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化”。

(2)台创园

名称 福建漳浦台湾农民创业园有限公司

注册号 350623100011645

统一社会信用代码 91350623789014708J

注册资本 3,000 万元人民币

法定代表人 戴厝魁

住所 福建省漳州市漳浦县台湾农民创业园(马口)

企业类型 有限责任公司经营范围

园区土地、农业设施开发、旅游项目开发、花卉、果蔬、茶叶种植、水产品及农副(畜)产品引进、科研示范、推广、营销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2006 年 6 月 2 日至 2056 年 6 月 1 日

登记机关 漳浦县市场监督管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国营福建省漳浦长桥农场 2,950.00 98.33

2漳浦农业园艺科技发展有限公司

50.00 1.67

合计 3,000.00 100.00

(3)张松勇

姓名 国籍是否拥有永久境外居留权

身份证号码 住所

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1-1-17

张松勇 中国 否 35010219********55福建省漳州市芗城区元光北路

**号华元小区*幢***室

张松勇: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 11 月出生,本科学历,高级农艺师、高级园林工程师。1989 年至今,任职于漳州市农业科学研究所;

1992 年至 1995 年,任悦胜(漳州)民俗文化村经理;1996 年至 1997 年,任漳

州闽南花卉中心工程部经理;1998 年至 2000 年,任漳州八达花卉园卉有限公司副总经理;2001 至 2002 年,任漳州路通园林绿化工程有限公司执行董事;2003

年至 2007年,任漳州大农花卉园林有限公司总经理兼法定代表人;2007年至 2011

年 12 月,任大农景观总经理兼法定代表人;2012 年 1 月至 2013 年 1 月,任大

农景观总经理;2013 年 2 月至 2013 年 12 月,任大农景观董事长兼法定代表人;

2012 年 8 月至 2014 年 6 月,任海峡有限董事、副总经理;2012 年 8 月至 2016

年 3 月,任海峡有限董事;2015 年 1 月至今,任福建鹭凯生态农庄股份有限公

司董事;2016 年 3 月至今,任海峡生科董事。

(4)漳龙红桥

名称 漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)

注册号 350603100029655

统一社会信用代码 91350602091354268N

执行事务合伙人 福建红桥创业投资管理有限公司(委托代表:胡文春)

主要经营场所 漳州市芗城区胜利东路 3 号发展广场六楼

企业类型 有限合伙企业经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日

登记机关 福建省漳州市芗城区市场监督管理局出资额及出资比例普通合伙人

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

福建红桥创业投资管理有限公司 300.00 2.42有限合伙人

序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 福建漳龙集团有限公司 3,400.00 27.42

2福建省投资开发集团有限责任公司

3,000.00 24.19

3 林海波 2,000.00 16.13

4 李振辉 2,000.00 16.13

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5 罗秀恋 1,000.00 8.06

6 赖卫川 700.00 5.65

合计 12,400.00 100.00

(5)华兴漳发

名称 福建华兴漳发创业投资有限公司

注册号 350600100032832

统一社会信用代码 91350600563392802J

注册资本 6,000 万元人民币

法定代表人 鄢辉

住所 漳州市龙文区五号路市中级人民法院附属楼店面

公司类型 有限责任公司经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2010 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日

登记机关 福建省漳州市工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)福建漳州发展股份有限公司

3,250.00 54.17福建省大同创业投资有限公司

2,250.00 37.50

3 吴毅禧 500.00 8.33

合计 6,000.00 100.00

(6)华科创投

名称 福建省华科创业投资有限公司

注册号 350100100228275

统一社会信用代码 91350000553218720J

注册资本 19,699 万元人民币

法定代表人 陈平

住所 福州市高新区海西高新技术产业园创业大厦 A 区 2 层

公司类型 有限责任公司经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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经营期限 2010 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日

登记机关 福建省工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1福建省大同创业投资有限公司

8,499.00 43.14

2福建华兴创业投资有限公司

6,000.00 30.46

3 福建华投投资有限公司 5,000.00 25.38

4福州市高新区投资控股有限公司

200.00 1.02

合计 19,699.00 100.00

2、私募投资基金股东备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定,私募投资基金及其管理人需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。公司股东漳龙红桥、华科创投、华兴漳发属于私募投资基金。根据其提供的中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明、私募投资基金管理人登记证书,该私募投资基金及基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理了备案,具体情况如下:

序号

基金名称 管理人名称管理人登记日期管理人登记编号托管人名称基金填报日期

1漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合

伙企业(有限合伙)福建红桥创业投资管理有限公司

2014.5.26 P1002833 兴业银行 2014.5.26

2福建省华科创业投资有限公司福建省创新创业投资管理有限公司

2014.4.23 P1001347 — 2014.4.23福建华兴漳发创业投资有限公司福建省创新创业投资管理有限公司

2014.4.23 P1001347 — 2014.4.23

3、主要股东之间关联关系

漳龙集团直接持有公司 77.14%的股权,漳龙红桥持有公司 5%的股权,漳龙集团通过持有漳龙红桥 27.42%的合伙份额(系漳龙红桥的有限合伙人)间接持

有公司 1.37%的股权;漳龙集团直接及间接持有漳州发展 31.19%的股权,漳州发展持有华兴漳发 54.17%的股权,华兴漳发持有公司 3.71%的股权,漳龙集团海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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透过漳州发展及华兴漳发间接持有公司 0.63%的股权。漳龙集团通过直接及间接的方式合计持有公司 79.14%的股份。(如下图)漳龙红桥持有公司 5%的股权,福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建省投资集团”)通过持有漳龙红桥 24.19%的合伙份额(系漳龙红桥的有限合伙人)间接持有公司 1.21%的股权;福建省投资集团通过大同创投(福建省投资集团持有大同创投 100%的股权)间接持有华兴漳发 37.50%的股权,福建省投资集团透过大同创投及华兴漳发间接持有公司 1.39%的股权;福建省投资集团通过大同创投和福建华兴创业投资有限公司(以下简称“华兴创投”,华兴创投持有华科创投 30.46%的股权)间接持有华科创投 73.60%的股权,华科创投直接持有公司 1.64%的股权,福建省投资公司透过大同创投、华兴创投及华科创投间接持有公司 1.21%的股权。福建省投资公司通过直接及间接的方式合计持有公

司 3.81%的股份。(如下图)

除上述情况外,公司其他股东之间不存在股权或者亲属性质的关联关系。

(三)公司股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本公开转让说明书签署日,公司全体股东直接或间接持有的公司股份不存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。

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1-1-21

五、公司股本形成及其变化情况

(一)2009 年 7 月,海峡有限设立

2009 年 7 月,漳州东南花都有限公司出资 3,000 万元设立了海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司。

2009 年 8 月 2 日,漳州兴龙有限责任会计师事务所对公司设立出资进行了审验,并出具了编号为(2009)漳兴会内验字第 345 号的《验资报告》,经审验,截至 2009 年 7 月 30 日,公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元,出资方式为货币出资。

2009 年 8 月 6 日,漳浦县工商局向公司核发了登记内设字[2009]第 08040010

号《准予设立登记通知书》,准予公司设立登记。

2009 年 8 月 6 日,漳浦县工商局向公司核发了 350623100018659 号《企业法人营业执照》。

海峡有限设立时,股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 东南花都 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00根据银行凭证及漳州兴龙有限责任会计师事务所“(2009)漳兴会内验字

第 345 号”《验资报告》,公司原股东漳州东南花都有限公司于公司设立时的

现金出资来源于自有资金,不存在股权代持情形,不存在潜在纠纷。

(二)2011 年 5 月,海峡有限第一次股权转让根据漳龙实业闽漳龙[2011]34 号《关于将海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司 100%股权划拨福建漳龙实业有限公司的请示》,海峡有限为漳州东南花都有限公司的全资子公司,漳州东南花都有限公司是漳龙实业的全资子公司,为减少管理层次,加快海峡有限股份制改造,便于引进战略合作伙伴,拟将海峡有

限 100%的股权划拨给漳龙实业直接持有。

漳州市国资委对该请示进行了批复,并于 2011 年 4 月 28 日出具了漳国资产权[2011]9 号《关于同意海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司股权划转的批复》,同意该请示事项。

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1-1-22

2011 年 5 月 4 日,海峡有限股东东南花都作出股东决定,同意将其所持有

海峡生科 100%的股权转让给漳龙实业。

2011 年 5 月 4 日,东南花都与漳龙实业签订了《股权转让协议》,约定东

南花都将其所持有海峡有限 100%的股权无偿划转给漳龙实业。

2011 年 5 月 10 日,漳浦县工商局向海峡有限核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第 2 条、第 10 条、第 12 条和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 9 月 1 日实施)第 6 条第(五)

项、第 7 条第(一)项的规定,东南花都为漳龙实业的全资子公司,故其将所持有海峡有限 100%股权无偿转让给母公司漳龙实业未实施审计评估程序。鉴于本次股权转让取得了漳州市国资委的同意,并签署转让协议,且进行了工商变更登记,符合相关法律法规规定。

本次股权转让的原因为海峡有限实际控制人漳州市国资委为了减少管理层次,加快海峡有限股份制改造,便于引进战略合作伙伴,故将漳州东南花都有限公司持有海峡有限的 100%股权无偿划拨漳龙实业直接持有。

鉴于海峡有限为漳州东南花都有限公司的全资子公司,漳州东南花都有限公司是漳龙实业的全资子公司,根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239 号)第 7条、第 10条、第 15条规定,公司已履行股权转让涉及的内部决策及外部审批的程序。本次股权转让系漳州市国资委所出资企业内部无偿划转的行为,且已经国资委批准,符合法律法规规定,不存在纠纷或潜在问题,也不存在股权代持的情况。

本次股权转让采用无偿转让方式并按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》的规定经过漳州市国资委批准,股权转让经过公司股东会批准及转让方签署《股权转让协议》。公司已履行股权转让涉及的外部审批、内部决策的程序。由于本次股权转让为无偿转让不涉及资金来海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-23

源、价款支付情况。此次股权转让已经过漳州市国资委确认,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(三)2012 年 8 月,海峡有限第一次增资根据公司股东漳龙实业闽漳龙[2012]117 号《福建漳龙实业有限公司关于海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股的请示》,根据海峡有限建立符合上市规范企业和不断开拓业务的战略思路,鉴于海峡有限存在注册资本较小和单一股东的现状已不能满足发展要求,为解决该现状,使海峡有限不断做大做强,稳步发展,拟对海峡有限进行增资扩股并引进战略投资者。

2011 年 12 月 29 日,漳龙实业与张松勇签订了《海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资及股权回购协议》,约定张松勇对海峡有限进行增资,并约定若海峡有限未能在 2016 年 12 月 31 日前完成上市工作,张松勇有权要求海峡有限控股股东漳龙实业购买其所持有之海峡有限股权。

厦门市大学资产评估有限公司就本次增资事项进行了资产评估,并于 2012年 3 月 8 日出具了厦大评估报字(2012)第 090 号《海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股项目涉及的股权全部权益评估说明》,经评估,截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日,公司经评估的净资产为 135,106,346.16 元。

2012 年 8 月 3 日,漳州市国资委出具了漳国资产权[2012]40 号《关于同意海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股的批复》,同意海峡有限引进台创园、张松勇、华兴漳发、东方食品、华科创投等 5 名新股东,并将注册资本

由 3,000 万元增加至 5,000 万元。

2012 年 8 月 9 日,海峡有限股东漳龙实业作出股东决定,同意增加新股东

台创园、张松勇、华兴漳发、东方食品、华科创投;将公司注册资本增加至 5,000万元,新增加注册资本 2,000 万元中,原股东漳龙实业认缴 500 万元,新股东台创园认缴 500 万元,新股东张松勇认缴 375 万元,新股东华兴漳发认缴 260 万元,东方食品认缴 250 万元,华科创投认缴 115 万元;将公司名称变更为海峡生物科技有限公司。

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2012 年 8 月 9 日,漳龙实业、华兴漳发、华科创投、台创园、张松勇、东方食品签订了《关于对海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司进行增资的协议书》,约定将公司注册资本增加至 5,000 万元,新增加注册资本 2,000 万元由漳龙实业、华兴漳发、华科创投、台创园、张松勇、东方食品以 9,000 万元价格认缴(实缴出资人民币 9,000 万元,其中,2,000 万计入实收资本,余额 7,000 万元计入资本公积),其中漳龙实业缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);华兴漳发缴纳新增注册资本 260 万元(实缴出资 1,170 万元,余额 910 万元计入资本公积);华科创投缴纳新增注册资本

115 万元(实缴出资 517.5 万元,余额 402.5 万元计入资本公积);台创园缴纳

新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);

东方食品缴纳新增注册资本 250 万元(实缴出资 1,125 万元,余额 875 万元计入资本公积);张松勇缴纳新增出资 375 万元(实缴出资 1,687.5 万元,余额 1,312.5万元计入资本公积)。

2012 年 8 月 9 日,漳龙实业与华兴漳发、华科创投签订了《关于对海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司进行增资的补充协议书》,约定海峡有限未能在

2017 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市交易工作的,控股股东漳龙

实业在未经同意的情况下转让或者质押所持海峡有限公司股权的,海峡有限董事、监事、高级管理人员从事同业竞争活动的,海峡有限违法法律法规规定而受到行政处罚情节严重的,海峡有限资金被漳龙实业或其控制的其他企业占用数额巨大的,海峡有限与关联方发生显失公平的重大关联交易的,海峡有限违反法定程序对外担保的,海峡有限董事、高管或核心技术人员发生重大变化的,海峡有限出现影响持续盈利能力的,海峡有限未在约定的期限内将所承包土地性质调整为非基本农田的情形下,华兴漳发、华科创投有权要求海峡有限控股股东漳龙实业回购其所持有的海峡有限的全部或者部分股权。

2012 年 8 月 17 日,厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对海峡有限本次增资进行了审计并出具了编号为厦安德信漳内验(2012)第 048 号《验资报告》,经审验,截至 2012 年 8 月 16 日,公司已收到漳龙实业、华兴漳发、福华科创投、台创园、东方食品、张松勇缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元(实海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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缴出资人民币 9,000 万元,其中,2,000 万计入实收资本,余额 7,000 万元计入资本公积),其中漳龙实业缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);华兴漳发缴纳新增注册资本 260 万元(实缴出资

1,170 万元,余额 910 万元计入资本公积);华科创投缴纳新增注册资本 115 万元(实缴出资 517.5 万元,余额 402.5 万元计入资本公积);台创园缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 计入资本公积);东方食品

缴纳新增注册资本 250 万元(实缴出资 1,125 万元,余额 875 万元计入资本公积);

张松勇缴纳新增出资 375 万元(实缴出资 1,687.5 万元,余额 1,312.5 万元计入资本公积)。

2016 年 9 月 1 日,漳龙集团与张松勇签订了《关于终止股权回购条款的协议》,协议约定,为推进海峡生科新三板挂牌事宜,终止原协议对赌条款之执行。

2016 年 9 月 1 日,漳龙集团与华兴漳发、华科创投签订了《关于解除的协议》,协议约定,为推进海峡生科新三板挂牌事宜,解除原对赌协议,华兴漳发、华科创投放弃要求漳龙集团回购股权之要求。

2012 年 8 月 23 日,漳浦县工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 东方食品 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,公司截至 2011

年 12 月 31 日每股净资产为 4.5 元。本次股权转让的价格为在经评估的每股净资

产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展。鉴于本次股权实际转让价格每股

4.5 元不低于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

根据银行凭证及“厦安德信漳内验(2012)第 048 号”《验资报告》并经

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-26公司确认,本次增资为各股东自有资金并已支付价款,不存在股权代持(包括持股平台)的情形。

(四)2015 年 1 月,海峡有限第二次股权转让

2015 年 1 月 19 日,海峡有限召开股东会会议并通过决议,同意公司股东东

方食品将其所持有海峡有限 5%的股权转让给漳龙红桥,其他股东放弃优先受让权。

2015 年 1 月 19 日,东方食品与漳龙红桥签订了《股权转让协议》,约定东

方食品将其所持有海峡有限 5%的股权转让给漳龙红桥,转让价款为人民币

1,522.6 万元。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次股权转让事项进行了评估,并于 2014 年 11 月 17 日出具了大学评估[2014]ZB0247 号《福建东方食品集团有限公司股权转让涉及的海峡生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》,经评估,截至 2014 年 6 月 30 日,海峡有限经评估净资产为 24,787.15万元人民币。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 漳龙红桥 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,公司截至 2014

年 6 月 30 日每股净资产为 4.95743 元。本次股权转让的价格为在经评估的每股

净资产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展。鉴于本次股权实际转让价格

每股 6.09 元高于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

本次股权转让的原因为海峡有限股东福建东方食品集团有限公司出于自身

发展战略的考虑有意退出与其主营业务无关的行业,彼时漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)作为私募基金拟寻求对外投资项目,故福建东方食品集团有限公司与漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-27

合伙)经自愿协商,将其持有海峡有限的 5%股权转让给漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)。

根据《中华人民共和国公司法》第 71条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”本次股权转让已按照公司法的规定经过公司股东会批准,转让方签署《股权转让协议》,且受让方依协议支付了 1,522.6 万元转让价款。

本次股权转让符合法律法规规定,不存在纠纷或潜在问题。

根据《中华人民共和国公司法》第 71 条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”的规定,本次股权转让已按照《中华人民共和国公司法》的规定经过公司股东会批准,转让方签署《股权转让协议》,且按照《股权转让协议》支付价款。受让方出资均来源于自有资金,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(五)2015 年 4 月,股东名称变更

2015 年 4 月 20 日,漳州市工商局向漳龙集团出具了(漳)登记内变核字

(2015)第 812 号《名称变更登记通知书》,同意福建漳龙实业有限公司名称变

更为福建漳龙集团有限公司,同日,漳龙集团取得变更后的《营业执照》。

2015 年 4 月 30 日,海生科召开股东会会议并通过决议,同意公司股东福建

漳龙实业有限公司名称变更为福建漳龙集团有限公司,并相应修改公司章程。

2015 年 6 月 5 日,公司完成了工商变更备案事项。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙集团 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 漳龙红桥 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

(六)2015 年 12 月,海峡有限第二次增资

为有利于优化股权结构,降低资产负债率和财务成本,提高公司利润,维护海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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股东权益和提高企业经济效益;同时为了解决财务独立性问题,归还股东借款,公司决定增加注册资本至 7,000 万元人民币。公司就该增资事项向漳州市国资委申请了备案,漳州市国资委于 2015 年 12 月 21 日出具了发改备 2015030 号《市属国有企业投资项目备案表》。

2015 年 12 月 18 日,海峡有限召开了股东会会议并作出了股东会决议,决

定将注册资本增加至 7,000 万元人民币,新增加 2,000 万注册资本由股东漳龙集

团和漳龙红桥认缴,其中,股东漳龙集团以 1.292 亿元认缴注册资本 1,900 万元,

其中 1,900 万元计入实收资本,1.102 亿元计入资本公积;漳龙红桥以 680 万元

认缴注册资本 100 万元,其中 100 万元计入实收资本,580 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 18 日,漳龙集团、漳龙红桥、海峡生科签订了《关于海峡生物科技有限公司之增资协议》,约定将注册资本增加至 7,000 万元人民币,新增

加 2,000 万注册资本由股东漳龙集团和漳龙红桥认缴,其中,股东漳龙集团以

1.292 亿元认缴注册资本 1,900 万元,其中 1,900 万元计入实收资本,1.102 亿元

计入资本公积;漳龙红桥以 680 万元认缴注册资本 100 万元,其中 100 万元计入实收资本,580 万元计入资本公积。

漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司对本次增资事项进行了资产评估,并于 2015 年 12 月 16 日出具了漳诚评字(2015)第 095 号《海峡生物科技有限公司 2015 企业价值评估报告》,经评估,截至评估基准日 2015 年 6 月 30日,海峡有限经评估的净资产为 331,429,994.58 元。

2015 年 12 月 25 日,漳州市工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙集团 5,400.00 77.14

2 台创园 500.00 7.14

3 张松勇 375.00 5.36

4 漳龙红桥 350.00 5.00

5 华兴漳发 260.00 3.71

6 华科创投 115.00 1.64

合计 7,000.00 100.00

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-29

经漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司评估,公司截至 2015 年 6 月30 日每股净资产为 6.63 元。本次增资的价格为在经评估的每股净资产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展,协商确定。鉴于本次股权实际转让价格每股

6.8 元高于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

根据银行凭证、增资协议、工商档案资料及公司确认,本次增资为各股东自有资金并已支付价款,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(七)整体变更为股份公司2016 年 3 月 9 日,漳州市政府国资委签发漳国资发改[2016]5 号文件《关于同意海峡生物科技有限公司整体变更为海峡生物科技股份有限公司的批复》,同意海峡有限整体变更为股份公司。

2016 年 3 月 18 日,海峡有限全体股东签署了《海峡生物科技有限公司整体变更股份公司发起人协议书》,约定海峡有限整体变更为股份公司,公司以截至

2015 年 12 月 31 日经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)闽华兴所(2016)

审字 Z-002 号《审计报告》确认的净资产中的 7,000 万元折为公司股本 7,000万股,净资产折合股本后余额 202,509,867.25 元列入资本公积,各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。

2016 年 3 月 18 日,公司召开了第一次股东大会,会议表决同意发起设立海峡生物科技股份有限公司。

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对整体变更进行了验资,并出具了闽华兴所(2016)验字 Z-002 号《验资报告》。

2016 年 3 月 28 日,公司取得漳州市工商局核发的《营业执照》。

2016 年 4 月 13 日,福建省国资委对漳州市国资委作出《关于确认福建漳龙集团有限公司等三家企业为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]114 号),确认福建漳龙集团有限公司、福建漳浦台湾农民创业园有限公司、福建省华科创业投资有限公司为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-30

2016 年 5 月 17 日,福建省国资委对福建省投资开发集团有限责任公司作出《关于确认漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]167 号),确认漳龙红桥为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

整体变更后,公司股权结构如下:

序号 股东 股东性质 持股数(万股) 持股比例(%)

1 漳龙集团 国有法人 5,400.00 77.14

2 台创园 国有法人 500.00 7.14

3 张松勇 自然人 375.00 5.36

4 漳龙红桥 国有合伙企业 350.00 5.00

5 华兴漳发 社会法人 260.00 3.71

6 华科创投 国有法人 115.00 1.64

合计 7,000.00 100.00

公司不存在未分配利润转增股本的情形,历次出资及股权转让均履行了内部决策程序并取得国资委的同意,出资真实、充足,不存在出资瑕疵,股份公司设立合法合规,股权明晰,关于增资、股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。

六、公司重大资产重组情况公司在报告期内未发生重大资产重组。

七、公司对外投资情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司共有 6 家全资或控股子公司,3 家全资或控股二级子公司,基本情况如下:

(一)福建大农景观建设有限公司

名称 福建大农景观建设有限公司

注册号 350603100000126

统一社会信用代码 91350603751376674M

注册资本 4,000 万元人民币

法定代表人 钟舜杰

住所 漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第四层部分场所

公司类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护;花卉种植;室内装修装饰;

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-31营造林工程施工;道路清扫;环境卫生保洁;市政公用工程施工总承包;

土石方工程专业承包;园林古建筑工程施工;环保工程专业承包;体育场地设施工程专业承包;城市及道路照明工程专业承包;钢结构工程专业承包;工程造价咨询;规划城乡编制单位;公路交通工程专业承包;房屋建筑施工总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2003 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日

登记机关 漳州市龙文区工商行政管理局股权结构

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 4,000.00 100.00

合计 4,000.00 100.00下设分公司福建大农景观建设有限公司福州分公司福建大农景观建设有限公司龙岩分公司福建大农景观建设有限公司宁德分公司福建大农景观建设有限公司深圳分公司福建大农景观建设有限公司西安分公司福建大农景观建设有限公司厦门分公司

大农景观历次股本变化情况如下:

(1)2003 年 6 月,大农园林设立

2003 年 6 月,张松勇、王幼月共同出资 475 万元设立大农园林。

2003 年 6 月 18 日,漳州市龙文区工商局向公司核发了编号为(闽)登记内

名预核字[2003]第 0603030618002 号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为漳州大农花卉园林有限公司。

漳州天正资产评估有限公司对张松勇对大农园林(“大农景观”前身)实物出资进行了评估,并于 2003 年 6 月 24 日出具了漳正评报字(2003)第 097 号《评估报告》,经评估,截至评估基准日 2003 年 5 月 15 日,张松勇位于漳州市农科所、漳浦县长桥镇青果村、龙海市双第华侨农场侨星管理区、龙海市东园镇南边

村等四处的绿化苗木现值为 4,538,010 元人民币。

漳州众诚有限责任会计师事务所对大农园林设立出资进行了审验,并于 2003

年 6 月 27 日出具了(2003)漳众会验第 163 号《验资报告》,经审验,截至 2003

年 6 月 24 日,大农园林收到股东张松勇投入的实物出资 450 万元。

2003 年 7 月 7 日,漳州市龙文区工商局向公司核发了 3506032000236 号的

《企业法人营业执照》。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-32

大农园林设立时,股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇 实物 450.00 95.00

2 王幼月 货币 25.00 5.00

合计 475.00 100.00

(2)2004 年 7 月,第一次增加注册资本

2004 年 7 月 6 日,大农园林股东召开股东会会议并形成如下决议:决定增

加公司注册资本 25 万元,全部由股东张松勇以货币认缴。

根据中国农业银行漳州市分行出具的现金交款凭证,2004 年 7 月 8 日,大农园林收到了股东张松勇交纳的新增注册资本金人民币 25 万元。

本次变更后,大农园林的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇

实物 450.00

95.00

货币 25.00

2 王幼月 货币 25.00 5.00

合计 500.00 100.00

(3)2007 年 7 月,第二次增加注册资本

2007 年 7 月 28 日,大农景观股东召开股东会会议并做出如下决议:同意公

司注册资本增加至 1,300 万元人民币,新增注册资本 800 万元人民币由原股东张

松勇、王幼月认缴,其中股东张松勇以货币方式认缴新增出资 760 万元人民币;

股东王幼月以货币方式认缴新增出资 40 万元人民币。

2007 年 8 月 1 日,厦门晟远会计师事务所有限公司出具了厦晟远会验字

(2007)第 Y0527 号《验资报告书》,根据验资报告,大农景观原注册资本 500万元,实收资本累计为 500 万元,已经漳州德信会计师事务所有限公司审验,并

于 2004 年 7 月 14 日出具了漳德会验(2004)第 292 号验资报告;变更后的注册

资本为 1,300 万元,实收资本累计为 1,300 万元。截至 2007 年 8 月 1 日止,大农景观已收到全体股东新缴纳出资合计 800 万元,其中,张松勇以货币出资 760万元,王幼月以货币出资 40 万元。

本次变更后,大农景观的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇 实物 450.00 95.00

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-33

货币 785.00

2 王幼月 货币 65.00 5.00

合计 - 1,300.00 100.00

(4)2008 年 3 月,第三次增加注册资本

2008 年 3 月 10 日,大农景观股东召开股东会会议并做出如下决议:同意公

司注册资本增加至 2,000 万元人民币,新增注册资本 700 万元人民币由原股东张

松勇、王幼月认缴,其中股东张松勇以货币方式认缴新增出资 665 万元人民币,;

股东王幼月以货币方式认缴新增出资 35 万元人民币。

2008 年 3 月 18 日,厦门晟远会计师事务所有限公司出具了厦晟远会验字

(2008)第 YA0481 号《验资报告书》,经审验,截至 2008 年 3 月 18 日止,大

农景观已收到全体股东缴纳的新增出资合计人民币 700 万元,其中,张松勇以货币出资 665 万元,王幼月以货币出资 35 万元。

本次变更后,大农景观的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇

实物 450.00

95.00

货币 1,450.00

2 王幼月 货币 100.00 5.00

合计 2,000.00 100.00

(5)2011 年 12 月,第一次股权转让

为落实漳州市委、市政府做大做强园林产业的精神,海峡花卉经研究决定收购大农景观这一漳州市优秀的园林工程企业,以发展壮大海峡花卉园林业务板块。

厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对本次股权转让进行了专项审计,并出具了夏安德信漳专审(2011)第 042 号《专项审计报告》,经审计,

截至 2011 年 6 月 30 日,大农景观经审计的净资产为 19,610,364.80 元。

厦门市大学资产评估有限公司对本次股权收购进行了专项评估,并出具了厦大评估评报字(2011)第 169 号《福建大农景观建设有限公司企业净资产评估报告》,经评估,截至 2011 年 6 月 30 日,大农景观经评估的净资产为 20,529,854.60元。

2011 年 12 月 15 日,海峡有限将该次收购大农景观 100%股权事项向漳州市

国资委进行了备案,漳州市国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-34同意该项目备案。

2011 年 12 月 29 日,大农景观召开股东会会议并做出如下决议:同意股东

张松勇将其所持有的大农景观 95%的股权共 1,900 万元出资额,以经审计的净资

产价格 18,629,846.56 元转让给海峡花卉;股东王幼月将其所持有大农景观 5%的

股权共 100 万元出资额,以经审计的净资产价 980,518.24 元转让给海峡花卉。

2011 年 12 月 29 日,张松勇与海峡花卉签订了《股权转让协议》,约定张

松勇将其所持有大农景观 95%的股权转让给海峡花卉,转让价款为人民币

18,629,846.56 元;王幼月与海峡花卉签订了《股权转让协议》,约定王幼月将其

所持有大农景观 5%的股权转让给海峡花卉,转让价款为人民币 980,518.24 元。

本次变更后,大农景观股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

(6)2012 年 11 月,第四次增加注册资本

2012 年 11 月 17 日,大农景观股东决定:(1)同意公司注册资本增加至 4,000

万元人民币,新增注册资本 2,000万元人民币由原股东海峡有限以货币方式认缴;

(2)同意公司股东海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司的名称变更为海峡生物科技有限公司。

2012 年 11 月 17 日,漳州龙信会计师事务所出具了漳龙会(2012)内验 167

号《验资报告书》,经审验,截至 2012 年 11 月 16 日止,大农景观已收到股东海峡有限以货币方式新缴纳出资合计人民币 2,000 万元。

本次变更后,大农景观股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡有限 4,000.00 100.00

合计 4,000.00 100.00

大农景观的成立、历次注册资本变化及股权转让等变更行为均合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(二)海峡(福建)花卉进出口服务有限公司

名称 海峡(福建)花卉进出口服务有限公司

注册号 350623100035320

统一社会信用代码 91350623559593900U

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-35

注册资本 2,000 万元人民币

法定代表人 邱晓辉

住所 福建省漳州市漳浦县长桥镇台湾农民创业园兰花产业园区

公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围

建设花卉进出口检验检疫区、隔离区、保税区及提供相关配套服务;花卉、苗木、水果、蔬菜的培植、销售及病虫害防治;自营和代理各类上平及技术的进出口;经营来料价格和“一来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2012 年 1 月 18 日至 2042 年 1 月 17 日

登记机关 福建省漳浦县工商行政管理局股权结构

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00

进出口公司历次股本变化情况如下:

(1)2012 年 1 月,进出口公司设立2012 年 1 月,海峡花卉、东方食品共同出资 500 万元人民币设立了海峡(福建)花卉进出口服务有限公司。

2011 年 11 月 25 日,漳浦县工商局向进出口公司核发了(闽)登记内名预

核字[2012]第 11640 号《企业名称预先核准通知书》。

厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对公司设立出资进行了审验,并于 2012 年 1 月 12 日出具了厦安德信漳内验(2012)第 002 号《验资报告》,经审验,截至 2012 年 1 月 11 日,进出口公司已收到全体股东缴纳的出资合计

100 万元人民币,其中海峡花卉实缴货币出资 55 万元,占注册资本的 11%,东

方食品实缴货币出资 45 万元,占注册资本的 9%,合计缴纳出资 100 万元,占注册资本的 20%,其余部分自公司成立之日起两年内缴足。

2012 年 1 月 18 日,漳浦县工商局向进出口公司核发了 350623100035320 号

《企业法人营业执照》。

进出口公司设立时,股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 275.00 55.00 55.00 11.00

2 东方食品 225.00 45.00 45.00 9.00

合计 500.00 100.00 100.00 20.00

(2)2012 年 9 月,股东名称变更

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-36

2012 年 9 月 7 日,进出口公司召开股东会会议并通过决议,同意公司股东海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司名称变更为海峡生物科技有限公司。

本次变更后,进出口公司股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡有限 275.00 55.00 55.00 11.00

2 东方食品 225.00 45.00 45.00 9.00

合计 500.00 100.00 100.00 20.00

(3)2013 年 5 月,增加实收资本,股权转让

2013 年 5 月 28 日,进出口公司召开股东会会议并通过决议:将公司实收资

本变更为 500 万元人民币,新增 400 万元实收资本由原股东海峡有限缴纳。

2013 年 5 月 29 日,东方食品与海峡有限签订了《股权转让协议》,约定东方食品将其所持有进出口公司 45%的股权(认缴出资额 225 万元,实缴出资额

45 万元)以 440,563.94 元价格转让给海峡有限,海峡有限同意受让该等股权。

漳州众诚有限责任会计师事务所对进出口公司新增实收资本出资进行了审验,并于 2013 年 5 月 29 日出具了《验资报告》,经审验,截至 2013 年 5 月 29日,进出口公司已收到海峡有限以货币方式缴纳的实收资本人民币 400 万元,至此,进出口公司已收到累计实缴注册资本人民币 500 万元,占注册资本总额的

100%。

本次变更后,进出口公司股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比(%)

1 海峡有限 500.00 100.00 500.00 100.00

合计 500.00 100.00 500.00 100.00

(4)2015 年 12 月,第一次增加注册资本

2015 年 12 月 30 日,进出口公司作出股东决定:同意将公司注册资本变更

为 2,000 万元,新增注册资本 1,500 万元由股东海峡有限认缴。

2015 年 12 月 30 日,漳州众诚有限责任会计师事务所出具了(2015)漳众

会验第 033 号《验资报告》,根据验资报告,进出口公司原注册资本 500 万元,实收资本累计为 500 万元,变更后的注册资本为 2,000 万元,实收资本累计为

2,000 万元,全部由股东海峡有限缴纳,截至 2015 年 12 月 28 日止,进出口公司

已收到股东海峡有限以货币方式新缴纳出资合计人民币 1,500 万元。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-372015 年 12 月 30 日,漳州县工商局向进出口公司核发了本次变更后的《营业执照》。

本次变更后,进出口公司股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡有限 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

合计 2,000.00 100.00 2,000.00 100.00

海峡花卉的成立、历次注册资本变化及股权转让等变更行为均合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(三)闽荷花卉合作(漳州)有限公司

名称 闽荷花卉合作(漳州)有限公司

注册号 350600100006164

统一社会信用代码 913506006719031636

注册资本 4,000 万元人民币

法定代表人 庄仁龙

住所 福建省漳州市芗城区西洋坪路 1 号漳州市体育场南入口处右侧

公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围

与荷兰花卉经济技术的合作、交流,农业科学技术的研究、开发、咨询;园艺植物种植;绿化工程施工;造林;花卉、园林机械及器具、木材、建筑材料的销售;自营和代理商品及技术的进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外), 经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2008 年 1 月 23 日至 2028 年 1 月 22 日

登记机关 福建省漳州市工商行政管理局股权结构

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 4000.00 100.00

合计 4000.00 100.00下设子公司及其他对外投资情况

闽荷花卉合作(荷兰)有限公司闽荷花卉合作阿联酋有限公司广州联合花运花卉营销有限公司

闽荷花卉历次股本变化情况如下:

(1)2008 年 1 月,闽荷花卉设立

2008 年 1 月,王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影共同出资 500 万元

人民币设立了闽荷花卉合作(漳州)有限公司。

2008 年 1 月 17 日,漳州市工商局向闽荷花卉核发了(漳)登记内名预核字

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-38

[2008]第 0600080117002 号《企业名称预先核准通知书》。

2008 年 1 月 18 日,闽荷花卉召开了股东会会议并作出决议:同意公司注册

资本为 500 万元人民币,首期实收资本 160 万元人民币,其余部分自公司成立之日起两年内缴足。

漳州兴龙有限责任会计师事务所对公司设立出资进行了审验,并于 2008 年

1 月 22 日出具了(2008)漳兴会内验字第 050 号《验资报告》,经审验,截至

2008 年 1 月 21 日,闽荷花卉已收到全体股东缴纳的出资合计 160 万元人民币,其中,王少峰实缴货币出资 48 万元,占注册资本的 9.60%;董金龙实缴货币出

资 48 万元,占注册资本的 9.60%;胡清宝实缴货币出资 32 万元,占注册资本的

6.40%;吴士彬实缴货币出资 24 万元,占注册资本的 4.80%;李影实缴货币出资

8 万元,占注册资本的 1.60%,合计出资 160 万元,占注册资本的 32%。

2008 年 1 月 23 日,漳州市工商局向闽荷花卉核发了 350600100006164 号《企业法人营业执照》。

闽荷花卉设立时,股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王少峰 150.00 30.00 48.00 9.60

2 董金龙 150.00 30.00 48.00 9.60

3 胡清宝 100.00 20.00 32.00 6.40

4 吴士彬 75.00 15.00 24.00 4.80

5 李影 25.00 5.00 8.00 1.60

合计 500.00 100.00 160.00 32.00

(2)2009 年 12 月,变更出资时间

2009 年 12 月 2 日,闽荷花卉召开了股东会会议并作出决议:因金融危机,公司运营与预期存在差距,股东王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影未能在公司章程规定期限内出资,同意股东王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影出资时间延期至 2011 年 1 月 18 日前。

(3)2011 年 2 月,第一次减少注册资本

2010 年 12 月 8 日,闽荷花卉召开了临时股东会会议并作出决议,决定:(1)

同意公司注册资本由人民币 500 万元减少到 160 万元,减资后,注册资本为 160万元人民币,实收资本为 160 万元人民币。股东的出资额及出资比例调整为:股东王少峰出资 48 万元人民币,占公司注册资本 30%;股东董金龙出资 48 万元人海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-39民币,占公司注册资本 30%;股东胡清宝出资 32 万元人民币,占公司注册资本

20%;股东吴士彬出资 24 万元人民币,占公司注册资本 15%;股东李影出资 8

万元人民币,占公司注册资本 5%;(2)公司将按照《公司法》规定的程序,编制资产负债表及财产清单,在本决议作出之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告,通知债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2011 年 2 月 9 日,闽荷花卉召开了临时股东会会议并作出决议:(1)公司

于 2010 年 12 月 8 日召开股东会,决定公司注册资本由 500 万元减少为 160 万元,按照《公司法》规定的程序,公司编制了资产负债表及财产清单,在该决议作出

之日起十日内通知了债权人,并于 2010 年 12 月 16 日在《海峡消费报》刊登减资公告,通知债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。在法定的时间内,所有债权人未要求公司清偿债务或者提供相应的担保;(2)公司已按照《公司法》的规定履行了减少注册资本的相关程序,同意公司注册资本由 500 万元减少

到 160 万元人民币,减资后,注册资本为 160 万元人民币,实收资本为 160 万元

人民币;股东的出资额及出资比例调整为:股东王少峰,认缴出资额 48 万元人民币,实缴出资额 48 万元人民币,占注册资本 30%;股东董金龙,认缴出资额

48 万元人民币,实缴出资额 48 万元人民币,占注册资本 30%;股东胡清宝认缴

出资额 32 万元人民币,实缴出资额 32 万元人民币,占注册资本 20%;股东吴士彬,认缴出资额 24 万元人民币,实缴出资额 24 万元人民币,占注册资本 15%;

股东李影,认缴出资额 8 万元人民币,实缴出资额 8 万元人民币,占注册资本

5%。

2011 年 2 月 9 日,闽荷花卉出具《有关债务清偿及担保情况说明》,根据

公司编制的资产负债表及财产清单,公司对外债务为 1,003,954.01 元。截至 2011

年 2 月 9 日,公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务,由公司继续负责清偿,并由王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影在法律规定的范围内提供相应的担保。

厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对公司减少注册资本及实收

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-40

资本的变更情况进行了审验,并于 2011 年 3 月 2 日出具了厦安德信内验(2011)

第 011 号《验资报告》,经审验,公司原注册资本 500 万元,实收资本为人民币

160 万元,实收资本占注册资本的 32%。其中:王少峰实缴货币出资 48 万元,占原注册资本的 9.60%;董金龙实缴货币出资 48 万元,占原注册资本的 9.60%;

胡清宝实缴货币出资 32 万元,占原注册资本的 6.40%;吴士彬实缴货币出资 24万元,占原注册资本的 4.80%;李影实缴货币出资 8 万元,占原注册资本的 1.60%。

根据公司 2010 年 12 月 8 日和 2011 年 2 月 9 日的股东会决议,申请减少注册资

本 340 万元,其中:王少峰减少出资 102 万元,占原注册资本的 20.40%;董金

龙减少出资 102 万元,占原注册资本的 20.40%;胡清宝减少出资 68 万元,占原注册资本的 13.60%;吴士彬减少出资 51 万元,占原注册资本的 10.20%;李影减少出资 17 万元,占原注册资本的 3.40%。变更后的注册资本为 160 万元,其中:股东王少峰出资 48 万元人民币,占注册资本 30%;股东董金出资 48 万元人民币,占注册资本 30%;股东胡清宝出资 32 万元人民币,占注册资本 20%;股东吴士彬出资 24 万元人民币,占注册资本 15%;股东李影出资 8 万元人民币,占注册资本 5%。

2011 年 3 月 8 日,漳州市工商局向闽荷花卉核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王少峰 48.00 30.00 48.00 30.00

2 董金龙 48.00 30.00 48.00 30.00

3 胡清宝 32.00 20.00 32.00 20.00

4 吴士彬 24.00 15.00 24.00 15.00

5 李影 8.00 5.00 8.00 5.00

合计 160.00 100.00 160.00 100.00

(4)2011 年 12 月,第一次股权转让

公司所持有闽荷花卉 100%股权系由公司依法参与拍卖竞拍所得。根据福建省贸易信托拍卖行 2011 年 12 月 20 日《拍卖报告》,闽荷花卉注册资本 160 万元人民币,实收资本 160 万元人民币,拍卖标的闽荷花卉 100%股权经福建华兴会计师事务所审计的截至 2011 年 6 月 12 日的资产总额为 2,212,805.41 元,负债

为 2,729,044.73 元,所有者权益为-516,239.32 元。经拍卖程序,由竞买人海峡有

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-41

限以 200 万元人民币的价格竞价成功。

2011 年 12 月 29 日,闽荷花卉召开股东会会议并作出了股东会决议:同意

将股东王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影所持有之闽荷花卉股权转让给海峡花卉。

2011 年 12 月 29 日,股东王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影分别与海峡花卉签订了《股权转让协议》,约定王少峰将其持有闽荷花卉 30%的股权(认缴出资额 48 万元,实缴出资额 48 万元),以 60 万元转让给海峡花卉;约定董金龙将其持有闽荷花卉 30%的股权(认缴出资额 48 万元,实缴出资额 48 万元),以 60 万元转让给海峡花卉;约定胡清宝将其持有闽荷花卉 20%的股权(认缴出

资额 32 万元,实缴出资额 32 万元),以 40 万元转让给海峡花卉;约定吴士彬

将其持有闽荷花卉 15%的股权(认缴出资额 24 万元,实缴出资额 24 万元),以30 万元转让给海峡花卉;约定李影将其持有闽荷花卉 5%的股权(认缴出资额 8万元,实缴出资额 8 万元),以 10 万元转让给海峡花卉。

2011 年 12 月 31 日,漳州市工商局向闽荷花卉核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,闽荷花卉股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 160.00 100.00

合计 160.00 100.00

根据漳州市国资委相关规定,该收购事项尚未达到备案标准,故无需向国资委申请备案。

(5)2012 年 5 月,第一次增加注册资本

2012 年 5 月 29 日,闽荷花卉股东决定:同意公司注册资本增加至 2,000 万元人民币,本次新增注册资本 1,840 万元由股东海峡花卉以货币方式认缴。

2012 年 6 月 4 日,厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具了厦

安德信漳内验(2012)第 031 号《验资报告》,根据验资报告,闽荷花卉原注册

资本 160 万元,实收资本累计为 160 万元,变更后的注册资本为 2,000 万元,实

收资本累计为 2,000 万元,全部由股东海峡花卉缴纳,截至 2012 年 6 月 4 日止,

闽荷花卉已收到股东海峡花卉以货币方式新缴纳出资合计人民币 1,840 万元。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-422012 年 6 月 7 日,漳州市工商局向闽荷花卉核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,闽荷花卉股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 2000 100

合计 2000 100

(6)2016 年 3 月,第二次增加注册资本

2016 年 3 月 7 日,闽荷花卉股东决定:同意增加注册资本至 4,000 万元人民币,新增注册资本 2,000 万元由股东海峡有限以货币方式认缴。

2015 年 12 月 30 日,漳州忠诚有限责任会计师事务所出具了(2015)漳众

会验第 034 号《验资报告》,根据验资报告,闽荷花卉原注册资本 2,000 万元,实收资本累计为 2,000 万元,变更后的注册资本为 4,000 万元,实收资本累计为

4,000 万元,全部由股东海峡有限缴纳,截至 2015 年 12 月 28 日,闽荷花卉已收

到股东海峡有限以货币方式新缴纳出资合计人民币 2,000 万元。

2016 年 3 月 8 日,漳州市工商行政管理局向闽荷花卉核发了本次变更后的《营业执照》。

本次变更后,闽荷花卉股权结构为:

序号 股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)

出资比例(%) 出资方式

1 海峡有限 4,000.00 4,000.00 100.00 货币

合计 4,000.00 4000.00 100.00 -综上,闽荷花卉的成立、历次注册资本变化及股权转让等变更行为均合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(四)漳州新镇宇生物科技有限公司

名称 漳州新镇宇生物科技有限公司

注册号/统一社会信用代码

91350623583116186P

注册资本 2,600 万元

法定代表人 沈进财

住所 福建省漳州市漳浦县长桥镇花卉集散中心管理中心二楼

公司类型 有限责任公司经营范围

农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务;花卉、果蔬、食用菌优新品种培育、种植技术的研究、开发及产品销售;园艺植物培植、销售及种植技术研究及服务;

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-43

绿化工程服务;园艺器材销售;中低毒农药(不含杀鼠剂)、肥料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2011 年 9 月 26 日至 2041 年 9 月 25 日

登记机关 福建省漳浦县工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 1,820.00 70.00

2 漳浦千叶园畜产有限公司 780.00 30.00

合计 2,600.00 100.00

漳州新镇宇历次股本变化情况如下:

(1)2011 年 9 月,漳州新镇宇设立

2011 年 9 月,海峡花卉、漳州镇宇共同出资设立漳州新镇宇生物科技有限公司。

2011 年 8 月 25 日,漳州新镇宇取得漳浦县工商局核发的(漳)登记内名预

核字[2011]第 2349 号《企业名称预先核准通知书》。

厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对设立出资进行了审验,并于

2011 年 9 月 23 日出具了厦安德信漳内验(2011)第 072 号《验资报告》,根据报告,截至 2011 年 9 月 23 日,漳州新镇宇已收到全体股东缴纳的出资合计 600万元,出资方式为货币,实收资本占注册资本的 23.07%。按公司章程约定,其余出资于 2013 年 9 月 21 日之前缴足。

2011 年 9 月 16 日,漳州新镇宇取得了漳浦县工商局核发的注册号为

350600100006164 号的《企业法人营业执照》。

漳州新镇宇设立时,股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比(%) 出资额(万元) 出资比(%)

1 海峡花卉 1,800.00 70.00 420.00 16.15

2 漳州镇宇 780.00 30.00 180.00 6.92

合计 2,600.00 100.00 600.00 23.07

(2)2012 年 2 月,第一次股权转让

2012 年 2 月 23 日,漳州新镇宇召开股东会会议并形成如下决议:同意公司股东漳州镇宇将持有的漳州新镇宇 30%的认缴出资 780 万元(实缴出资额 180海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-44万元),以 780 万元转让给千叶园。

2012 年 2 月 23 日,漳州镇宇与千叶园签订《股权转让协议》,将持有的漳

州新镇宇 30%的股权共认缴出资额共 780 万元(实缴出资额 180 万元),以 780万元转让给千叶园,并由千叶园继续缴纳未缴足的注册资本。

本次变更后,漳州新镇宇股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 1,800.00 70.00 420.00 16.15

2 千叶园 780.00 30.00 180.00 6.92

合计 2,600.00 100.00 600.00 23.07

(3)2012 年 6 月,增加实收资本

2012 年 6 月 6 日,漳州新镇宇召开股东会会议并形成如下决议:(1)同意

公司实收资本变更为 2,600 万元人民币。本次增加实收资本 2,000 万元人民币,其中股东海峡花卉以货币方式实缴实收资本 1,400 万元人民币;股东千叶园以货

币方式实缴实收资本 600 万元人民币;(2)实收资本变更后,股东海峡花卉认缴出资额 1,820 万元人民币,实缴出资 1,820 万元人民币,占注册资本 70%;股

东千叶园认缴出资额 780 万元人民币,实缴出资 780 万元人民币,占注册资本

30%。

2012 年 6 月 12 日,厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具了厦

安德信漳内验(2012)第 033 号《验资报告书》,根据验资报告,漳州新镇宇原注册资本 2,600 万元,实收资本 600 万元。截至 2012 年 6 月 8 日止,漳州新镇宇已收到全体股东新缴纳出资合计 2,000 万元,其中,海峡花卉以货币出资 1,400万元,千叶园以货币出资 400 万元。至此,漳州新镇宇已收到全体股东实缴出资

2,600 万元。

本次变更后,漳州新镇宇股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡花卉 1,800.00 70.00 1,800.00 70.00

2 千叶园 780.00 30.00 780.00 30.00

合计 2,600.00 100.00 2,600.00 100.00

(4)2012 年 9 月,股东名称变更

2012 年 9 月 26 日,漳州新镇宇召开股东会会议并形成如下决议:同意公司

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-45

股东海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司的名称变更为海峡生物科技有限公司。

本次变更后,漳州新镇宇股权结构为:

序号 股东

认缴出资 实缴出资

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡有限 1,800.00 70.00 1,800.00 70.00

2 千叶园 780.00 30.00 780.00 30.00

合计 2,600.00 100.00 2,600.00 100.00

(5)2016 年 4 月,股东名称变更

2016 年 4 月,漳州新镇宇召开股东会会议并形成如下决议:股东海峡有限名称变更为海峡生科。

2016 年 4 月 8 日,漳浦县工商行政管理局向漳州新镇宇核发了本次变更后

的《营业执照》。

漳州新镇宇的成立、历次注册资本变化及股权转让等变更行为均合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(五)漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司

名称 漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司

统一社会信用代码 91210112594137409R

注册资本 1,000 万元

法定代表人 沈进财

住所 沈阳市东陵区美兰湖街 101-3 号 101 室、102 室公司类型 有限责任公司经营范围

农业生物技术研究、开发、转让及咨询服务;园艺植物培植、销售及种植技术研究及服务;园林绿化工程设计施工;园艺器材销售;园林绿化苗木、花卉、盆景绿植、草坪种植及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)经营期限 2012 年 6 月 21 日至 2042 年 6 月 20 日

登记机关 沈阳市浑南区工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

沈阳新镇宇历次股本变化情况如下:

(1)2012 年 6 月,沈阳新镇宇设立

2012 年 5 月漳州新镇宇出资 180 万元,设立漳州新镇宇生物科技(沈阳)

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-46有限公司。

2012 年 5 月 24 日,沈阳新镇宇取得沈阳市工商局核发的(沈 08)登记内名

预核字[2012]第 1200351947 号《企业名称预先核准通知书》。

沈阳华宇新联合会计师事务所对设立出资进行了审验,并于 2012 年 6 月 12日出具了沈华宇星会验(2012)60 号《验资报告》,根据报告,截至 2012 年 6月 12 日,沈阳新镇宇已收到漳州新镇宇缴纳的出资 180 万元,出资方式为货币,实收资本占注册资本的 100%。

2012 年 6 月 21 日,沈阳新镇宇取得了沈阳市工商局核发的注册号为

210112000034049 的《企业法人营业执照》。

沈阳新镇宇设立时,股权结构为:

序号 股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

(%)出资方式

1漳州新镇宇生物科技有限公司

180.00 180.00 100.00 货币

合计 180.00 180.00 100.00 -

(2)2013 年 1 月,第一次股权转让,第一次增加注册资本

2013 年 1 月 14 日,沈阳新镇宇股东决定:(1)将所持有的沈阳新镇宇 180

万出资(占沈阳新镇宇出资总额的 100%)转让给海峡有限;(2)注册资本由

180 万增至 500 万元,新增出资全部由海峡有限认缴。

2013 年 1 月 5 日,海峡有限与漳州新镇宇签订《股权转让协议》,海峡有限以 180 万元购买漳州新镇宇所持有的沈阳新镇宇 180 万出资(占沈阳新镇宇出资总额的 100%)。

2013 年 1 月 15 日,沈阳正德会计师事务所出具了沈正德内验[2013]1 号《验资报告书》,根据验资报告,沈阳新镇宇原注册资本 180 万元,实收资本 180万元。根据公司股东会决议,决定增加注册资本 320 万元,增资后,公司注册资

本为 500 万元,实收资本 500 万元。截至 2013 年 1 月 14 日止,沈阳新镇宇已收

到股东海峡有限缴纳的新增出资人民币 320 万元。

本次变更后,沈阳新镇宇的股权结构为:

序号 股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)

出资比例(%) 出资方式

1 海峡有限 500.00 500.00 100.00 货币

合计 500.00 500.00 100.00 -

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-47

(3)2016 年 3 月,第二次增加注册资本

2016 年 3 月 17 日,沈阳新镇宇股东决定:同意公司注册资本增加至 1,000

万元人民币,新增注册资本 500 万元由股东海峡有限认缴。

2015 年 12 月 28 日,沈阳正德会计师事务所出具了沈正德内验[2015]第 017

号《验资报告书》,根据验资报告,沈阳新镇宇原注册资本 500 万元,实收资本

500 万元,增资后注册资本为 1,000 万元,实收资本 1,000 万元。截至 2015 年 12

月 25 日,沈阳新镇宇已收到股东海峡有限缴纳的新增出资人民币 500 万元。

2016 年 3 月 25 日,沈阳市浑南区市场监督管理局向沈阳新镇宇核发了本次

变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,沈阳新镇宇的股权结构为:

序号 股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例

(%)出资方式

1 海峡有限 1,000.00 1,000.00 100.00 货币

合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -

(4)股东名称变更

2016 年 4 月,沈阳新镇宇作出股东决定,将股东名称变更为海峡生科。

2016 年 4 月 21 日,沈阳市浑南区市场监督管理局向沈阳新镇宇核发了本次

变更后的《营业执照》。

沈阳新镇宇的成立、历次注册资本变化及股权转让等变更行为均合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(六)漳州国佳水仙花研究院有限公司

名称 漳州国佳水仙花研究院有限公司

统一社会信用代码 91350602M00011930Q

注册资本 100 万元人民币

法定代表人 庄国钟

住所 福建省漳州市芗城区新华北路 46-48

公司类型 有限责任公司经营范围

水仙花技术研究、技术开发;文化艺术交流活动策划;园艺植物的种植;园林机械的销售;自营和代理商品及技术的进出口;水仙花市场推广、宣传及策划;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目经营;其他园艺作物种植;花卉种植(仅限分支机构经营)。

经营期限 2015 年 8 月 10 日至长期

登记机关 漳州市芗城区工商行政管理局

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-48股权结构

序号 股东

认缴出资 实缴出资出资额(万元)出资比例

(%)出资额(万元)出资比例

(%)

1海峡生物科技股份公司

50.00 50.00 - -

2 漳州市水仙花研究所 30.00 30.00 - -

3 北京林业大学 20.00 20.00 - -

合计 100.00 100.00 - -

漳州国佳水仙花研究院有限公司的成立合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

(七)青州市海峡种苗科技有限公司

名称 青州市海峡种苗科技有限公司

注册号 370781000002073

注册资本 600 万元人民币

法定代表人 庄国钟

住所 山东省潍坊市青州市南环路 7999 号

公司类型 有限责任公司经营范围

造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木、花卉及其种苗的研发、培育、种植、销售(有效期以许可证为准),种苗生产相关资材生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2015 年 3 月 10 日至 2035 年 3 月 10 日

登记机关 青州市工商行政管理局股权结构

序号 股东

认缴出资 实缴出资出资额(万元)出资比例

(%)出资额(万元)出资比例

(%)

1 漳州新镇宇 306.00 51.00 - -

2青州市花卉产业集团有限公司

294.00 49.00 - -

合计 600.00 100.00 - -

青州市海峡种苗科技有限公司系公司二级子公司,由公司子公司漳州新镇宇与青州市花卉产业集团有限公司于 2015 年 3 月共同出资设立,其中漳州新镇宇出资 306 万元,占比 51%。

青州市海峡种苗科技有限公司成立合法有效,公司的股权设置、股本结构合法有效。

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(八)闽荷花卉阿联酋有限责任公司

名称 闽荷花卉阿联酋有限责任公司

注册资本 300,000 迪拉姆董事总经理(managing director)沈国民

住所 阿拉伯联合酋长国迪拜达尔阿拉阿曼六栋 G004 室

经营范围 花卉、植物贸易及其相关。

股权结构

序号 股东 出资额(迪拉姆) 出资比例(%)

1

Maryam Saadaldin Jaffer

Abdulla Alnukhatha

153,000.00 51.00

2 沈国民 147,000.00 49.00

合计 300,000.00 100.00

1、境内批准程序2012 年 8 月 14 日,漳州市国资委出具了漳国资发改[2012]57 号《关于同意闽荷花卉合作(漳州)有限公司设立子公司——闽荷花卉阿联酋有限责任公司的批复》,同意闽荷花卉投资约 27 万美元在阿联酋设立全资子公司闽荷花卉阿联酋有限责任公司。

2012 年 12 月 12 日,商务部向闽荷花卉核发了商境外投资证第3500201200074 号《企业境外投资证书》(批准文号:闽境外投资[2012]00055号),同意闽荷花卉境外投资事项。

2、境外律师法律意见

关于阿联酋公司的设立、股权架构、股东责任、公司经理责任、利润和损失分配、有限责任公司合伙人的国籍、补充协议等情况,公司委托 Yingke&ShayanLegal Consulting FZE 的 Feng Li 审查其合法性并于 2016 年 4 月 27 日出具境外律

师法律意见(英文)。

根据 Yingke&Shayan Legal Consulting FZE 出具的境外律师法律意见并经福

建省漳州市佳信公证处于 2016 年 6 月 23 日对译文相符进行公证,A F D

FLOWERS L.L.C 已经依法设立,根据经济发展部的许可,公司可以在迪拜境内

从事与种子、花卉、树木、化肥有关的商业贸易活动;A F D FLOWERS L.L.C的合伙人具备成立合伙制企业的资格,他们在章程备忘录和附属协议中设定的损益分配规则符合迪拜法律规定;迪拜经济发展部已经为公司登记并颁发商务许可证;为了按照法律要求进行注册的便利,公司 51%的股份登记在第一当事人海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-50

Maryam Saadaldin Jaffer Abdulla Al Nukhatha 名下,第一当事人将以第二当事人受托人的身份行事,第一当事人同意按照附属协议的条款接受作为第二当事人的受托人;附属协议中关于公司管理和财务事项的安排具有法定约束力。

3、闽荷花卉出具的授权委托书和证明函

2016 年 1 月 23 日,闽荷花卉向阿联酋公司出具《授权委托书》,兹授权沈国民同志为公司在阿联酋子公司—闽荷花卉阿联酋有限责任公司(A F D FLOWERSL.L.C)的法人代表、总经理,负责子公司的所有工作。

2016 年 1 月 23 日,闽荷花卉出具《证明函》,兹证明沈国民同志(性别:男,身份证号:35060019********59。)为公司派遣至阿联酋子公司—闽荷花卉阿联酋有限责任公司(A F D FLOWERS L.L.C)的代表人,并授权沈国民同志为阿联酋子公司的法人代表,总经理。

4、沈国民承诺函沈国民出具《承诺函》,内容为:闽荷花卉阿联酋有限责任公司(英文名:AFD FLOWERS LLC Limited Liability Company,注册资金 60 万迪拉姆,注册地址:No.615 BUSINESS VILLAGE BUILDING,6th FLOOR,DUBAI-DEIRA-POSTSAEED)是闽荷花卉合作(漳州)有限公司(以下简称“闽荷花卉”)在阿联酋的全资子公司,闽荷花卉委派本人(姓名:沈国民,性别:男,身份证号:35060019********59,系闽荷花卉员工,任副经理。)前往阿联酋主持工作,并

授权本人为子公司的法人代表、总经理,负责公司的所有工作。

本人根据阿联酋 1984 年通过的关于贸易公司的第 8 号联邦法律及其修正案

规定的有限责任条款,以个人名义作为闽荷花卉阿联酋有限责任公司的股东订立公司章程和签订有关合同,实际上子公司股份全部归闽荷花卉所有。并根据阿联

酋 1984 年第 8 号《公司法》第 22 条规定,聘请 Maryam Saadaldin Jaffer Abdulla

Alnukhatha 女士为子公司保人,保人占有股份 51%,是阿联酋针对外国投资商

的法律规定,实际上他们不参与股份分成,也没有决定公司事务的权利。

本人承诺,闽荷花卉阿联酋有限责任公司的股份全部归闽荷花卉所有,包括资产、相关权证、业务状况、员工等。本人保证代表子公司为成立公司所订立的公司章程及相关合同全部合法,向闽荷花卉提供的有关公司注册的信息、资料完海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-51

整、真实、有效。如违反上述承诺,本人将承担相关法律责任。

阿联酋公司为闽荷花卉依法成立的境外子公司。

(九)闽荷花卉合作(荷兰)有限公司

名称 闽荷花卉合作(荷兰)有限公司

注册资本 20 万美元

法定代表人 朱望钊

住所 荷兰阿斯梅尔经营范围

开展中荷花卉经济技术的合作、交流,农业科学技术的研究、开发、咨询、培训;进出口贸易。

股权结构

序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%)

1 朱望钊 20.00 100.00

合计 20.00 100.00

1、境内批准程序

2008 年 7 月 9 日,福建省对外贸易经济合作厅作出了闽外经贸合[2008]79号《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立闽荷花卉合作(荷兰)有限公司的批复》,同意闽荷花卉在荷兰阿斯梅尔设立闽荷花卉合作(荷兰)有限公司。

2009 年 12 月 24 日,商务部向闽荷花卉核发了商境外投资证第3500200900095 号《企业境外投资证书》(批准文号:闽境外投资[2009]00080号),同意闽荷花卉境外投资事项。

2008 年 6 月 4 日,国家外汇管理局漳州市中心支局向闽荷花卉出具了漳汇[2008]35 号《关于对闽荷花卉合作(荷兰)有限公司进行外汇资金来源审查的批复》,认定闽荷花卉外汇资金来源合法合规。

2、境外律师法律意见

关于荷兰公司的设立、发行股份、股权架构等情况,公司委托 Buren N.V.的 Steven Van der Waal 审查其合法性并于 2016年 6 月 27日出具境外律师法律意见(英文)。

根据 Buren N.V.出具的境外律师法律意见见并经福建省漳州市佳信公证处

于 2016 年 7 月 6 日对译文相符进行公证,荷兰公司已根据荷兰法律正式成立为

私人有限责任公司,现有效存续;发行股份为 90,000 欧元;公司的唯一股东是朱望钊;根据承诺函,朱望钊是代闽荷花卉持有股份。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-52

3、朱望钊承诺函

2016 年 6月 3日,朱望钊出具《承诺函》,内容为:闽荷花卉合作(荷兰)有限公司(英文名:FUJIAN-DUTCH FLOWERS B.V.,注册资金 90,000 欧元,注册地址:legmeerdijk 313,1431GB,Alasmeer以下简称“闽荷荷兰公司”)是闽

荷花卉合作(漳州)有限公司(以下简称“闽荷花卉”)在荷兰的全资子公司,闽荷花卉聘任本人(姓名:朱望钊,性别:男,国籍:荷兰)在荷兰主持工作,并授权本人为闽荷荷兰公司的法人代表负责公司的所有工作。

截至本承诺函出具之日,闽荷荷兰公司股东登记为本人,但本人只是闽荷花卉所持闽荷荷兰公司股份的名义持有人,该股份实际持有人为闽荷花卉。本人将无条件配合闽荷花卉尽快完成闽荷荷兰公司股份过户至闽荷花卉名下或对闽荷荷兰公司进行清算注销。

本人承诺,闽荷荷兰公司的股份全部归闽荷花卉所有,包括资产、相关权证、业务状况、员工等。本人保证代表闽荷荷兰公司为成立公司所订立的公司章程及相关合同全部合法,向闽荷花卉提供的有关公司注册的信息、资料完整、真实、有效。如违反上述承诺,本人将承担相关法律责任,本承诺为无条件不可撤销的承诺。

荷兰公司为闽荷花卉依法成立的境外子公司。

公司针对境外子公司的设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等情况,实施以下核查程序:①查询境外子公司注册文件、设立时漳州国资委的批复文件、商务部的《企业境外投资证书》;②查询境外公司财务报表、资产评估报告;③委托境外律师对阿联酋、荷兰子公司进行尽职调查并获取境外律师出具的法律意见书及其翻译件;④查阅闽荷花卉出具的授权委托书和证明函;⑤查阅沈国民、朱望钊分别出具的《承诺函》。

(1)公司就闽荷花卉阿联酋有限公司(以下简称“阿联酋公司”)关于公

司委托 Yingke&Shayan Legal Consulting FZE的 Feng Li审查其合法性并于 2016

年 4月 27 日出具境外律师法律意见(英文),并经福建省漳州市佳信公证处于

2016年 6月 23 日对译文相符进行公证。

阿联酋律师依据阿联酋法律核查,阿联酋公司已经依法设立,根据经济发海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-53

展部的许可,阿联酋公司可以在迪拜境内从事与种子、花卉、树木、化肥有关的商业贸易活动;A F D FLOWERS L.L.C 的合伙人具备成立合伙制企业的资格,他们在章程备忘录和附属协议中设定的损益分配规则符合迪拜法律规定;迪拜经济发展部已经为公司登记并颁发商务许可证;为了按照法律要求进行注册的便利,阿联酋公司 51%的股份登记在第一当事人 Maryam Saadaldin Jaffer

Abdulla Al Nukhatha 名下,第一当事人将以第二当事人受托人的身份行事,第

一当事人同意按照附属协议的条款接受作为第二当事人的受托人;附属协议中

关于公司管理和财务事项的安排具有法定约束力。阿联酋律师认为,阿联酋公司设立、股权结构及合法存续符合阿联酋法律。同时,阿联酋律师核查受法律地域管辖限制,阿联酋法律和中国法律认定关联交易与同业竞争标准存在差异,阿联酋律师依据阿联酋法律认定的关联交易和同业竞争的标准,无法依据中国法律认定是否符合中国法律而发表明确意见。

(2)公司就闽荷花卉合作(荷兰)有限公司(以下简称“荷兰公司”)委

托 Buren N.V.的 Steven Van der Waal 审查其合法性并于 2016 年 6 月 27 日出

具境外律师法律意见(英文),并经福建省漳州市佳信公证处于 2016 年 7 月 6日对译文相符进行公证。

荷兰律师依据荷兰法律核查,荷兰公司已根据荷兰法律正式成立为私人有限责任公司,现有效存续;发行股份为 90,000 欧元;公司的唯一股东是朱望钊;

根据承诺函,朱望钊是代闽荷花卉持有股份。荷兰律师认为,荷兰公司设立、股权结构及合法存续符合荷兰法律。同时,荷兰律师核查受法律地域管辖限制,荷兰法律和中国法律认定关联交易与同业竞争标准存在差异,荷兰律师依据荷兰法律认定的关联交易和同业竞争的标准,无法依据中国法律认定是否符合中国法律而发表明确意见。

2016 年 7 月 9 日,漳州市国资委出具《关于同意福建晟发进出口有限公司受让闽荷花卉合作(漳州)有限公司下属两家境外公司的批复》(漳国资发改[2016]25 号),闽荷花卉合作(漳州)有限公司将 2 家境外子公司拟依照漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司分别出具的“漳诚评报字(2016)第 044号”、“漳诚评报字(2016)第 045 号”《评估报告》的评估结果作价转让给海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-54福建晟发进出口有限公司。

本次股权转让的原因为公司考虑 2家境外孙公司自设立以来开展业务较少,均处于亏损状态,公司出于自身发展,不再需要两家境外企业作为对外开展业务的平台,恰逢福建晟发进出口有限公司拟需要境外平台公司开展自身业务,故公司子公司闽荷花卉将 2 家境外子公司的股权转让给福建晟发进出口有限公司。鉴于福建晟发进出口有限公司与公司系同为福建漳龙集团有限公司控制的关联方,本次交易构成关联交易,为此公司召开第二届第十六次董事会对本次交易进行审议。因 2 家境外公司均处于亏损状态,本次交易的价格参考漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司分别出具的“漳诚评报字(2016)第 044号”、“漳诚评报字(2016)第 045 号”《评估报告》的评估结果作价转让,股权转让价格公允,未损害公司的利益,双方出于真实意图,也未违反法律法规及公司章程的规定,因此境外公司股权变更合法合规。福建晟发进出口有限公司于 2016 年 7 月 26 日出具说明,其收购 2 家境外公司的股权后,将依照自身的经营范围变更其主营业务,故不存在与公司同业竞争的风险。

截至本公开转让说明书签署之日,上述股权转让正在进行中。

八、董事、监事和高级管理人员情况

(一)董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事基本情况

公司董事共 9 名,其基本情况如下:

序号 姓名 职务 性别 任期

1 王友朋 董事长 男 3 年

2 林奋勉 董事 男 3 年

3 庄洲文 董事 男 3 年

4 张松勇 董事 男 3 年

5 卢兰琼 董事 女 3 年

6 黄朝阳 董事 男 3 年

7 钟舜杰 董事、总经理 男 3 年

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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8 方龙俊 董事、副总经理 男 3 年

9 吴剑锋 董事 男 3 年

王友朋:男,中国国籍,无境外永久居留权,1958 年 9 月出生,本科学历,高级工程师,1980 年 1 月至 1997 年 1 月,历任龙海瓷厂技术员、工程师、高级工程师、厂长;1997 年 1 月至 1997 年 8 月,任龙海榜山镇镇长助理(挂职);

1997 年 8 月至 2001 年 11 月,历任福建双菱集团股份有限公司总经理助理、总

经理;2001 年 12 月至 2002 年 12 月,任福建双菱陶瓷经营有限公司总经理、福

建漳龙实业有限公司党组成员;2003 年 1 月至 2006 年 7 月,任福建双菱陶瓷经营有限公司总经理、漳州双菱建材有限公司总经理、福建漳龙实业有限公司党组

成员;2006 年 9 月至 2008 年 7 月,任漳州东南花都有限公司法定代表人、董事

长;2006 年 9 月至 2008 年 2 月,任福建漳龙实业有限公司党组成员、代总经理;

2008 年 3 月至 2010 年 9 月,任福建漳龙实业有限公司党委副书记、副董事长、总经理、漳州发展股份有限公司总经理;2010 年 10 月至 2014 年 12 月,任福建漳龙实业有限公司党委副书记、漳州发展股份有限公司总经理;2014 年 12 月至今,任福建漳龙集团有限公司党委副书记、副董事长。2015 年 10 月至 2016 年 3月,任海峡有限董事长;2016 年 3 月至今,任海峡生科董事长。

林奋勉:男,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 6 月出生,大专学历,

1978 年 11 月至 1991 年 4 月,任漳州市委办公室科员;1991 年 5 月至 1994 年

12 月,任漳州市委办公室秘书科副科长;1994 年 12 月至 2004 年 3 月,任香港

漳龙实业有限公司总经理助理;2004 年 4 月至 2010 年 4 月,任香港漳龙实业有限公司副总经理;2010 年 4 月至 2010 年 10 月,任福建漳州发展股份有限公司副总经理;2010 年 10 月至 2015 年 12 月,任福建漳龙实业有限公司董事、总经

理;2011 年 5 月至今,兼任福建漳州发展股份有限公司副董事长;2015 年 12 月至今,任福建漳龙集团有限公司总经理、副董事长。2012 年 8 月至 2016 年 3 月,任海峡有限董事;2016 年 3 月至今,任海峡生科董事。

庄洲文: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1967 年 7 月出生,本科学历,

1987 年 8 月至 1996 年 8 月,任南靖一中教师;1990 年 7 月至 1996 年 7 月,任

南靖一中教师兼校团委副书记;1996 年 8 月至 1999 年 8 月,任南靖县委党校理

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-56

论教员;1999 年 8 月至 2002 年 7 月,任南靖县和溪镇党委委员、纪委书记;2002

年 8 月至 2007 年 8 月,任南靖县外经局副主任科员;2004 年 4 月至 2008 年 3月,任花博园管理处副主任兼法定代表人;2004 年 8 月至 2008 年 3 月,任漳州东南花都有限公司副董事长、总经理,花博园管理处副主任兼法定代表人;2008

年 2 月至今,任福建漳龙集团有限公司党委委员、董事、副总经理;2008 年 3月至今,任福建漳龙集团有限公司纪委书记;2010 年 1 月至今,兼任福建漳龙集团有限公司工会联合会主席;2016 年 3 月至今,兼任海峡生科董事。

张松勇:其简历参见公开转让说明书本节之“四、(二)主要股东及其关联关系”。

卢兰琼: 女,中国国籍,无境外永久居留权,1983 年 3 月出生,本科学历,

2005 年 7 月至 2010 年 2 月,任中信银行福州闽都支行客户经理;2010 年 8 月至今,任职于福建省创新创业投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司;2015 年 10 月至 2016 年 3 月,任海峡有限董事;

2016 年 3 月至今,任海峡生科董事。

黄朝阳: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年 9 月出生,大专学历,

1992 年 1 月至 2003 年 3 月,任恒安国际集团财务部、抚顺恒安卫生用品有限公

司财务主管;2003 年 4 月至 2004 年 10 月,任哈尔滨第二水泥厂项目改制小组副组长;2005 年 9 月至 2006 年月,负责金保利泉州太阳能项目筹建工作;2007

年 4 月至今,负责福建红桥创业投资管理有限公司及其所管理基金设立及运营工作,任副总经理。2016 年 3 月至今,任海峡生科董事。

钟舜杰: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 10 月出生,本科学历,高级工程师,1999 年 6 月至 2008 年 5 月,任职于林业组培中心;2008 年 3 月至

2011 年 12 月,任海峡两岸(福建漳州)花博园管理处主任、漳州东南花都俱乐

部有限公司董事长、花博园旅行社董事长兼法定代表人;2008 年 4 月至 2009 年

6 月,任漳州东南花都有限公司总经理;2009 年 6 月至 2011 年 12 月,任东南花

都有限公司董事长兼法定代表人;2011 年 12 月至 2012 年 8 月,任海峡有限董事、大农景观董事长;2012 年 8 月至 2013 年 2 月,任海峡有限副总经理、大农景观董事长兼法定代表人;2013 年 2 月至 2013 年 12 月,任海峡有限副总经理海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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兼业务拓展部经理;2013 年 12 月至 2016 年 3 月,任海峡有限副总经理、大农景观董事长。2016 年 3 月至今,任海峡生科董事、总经理兼大农景观执行董事。

方龙俊: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 9 月出生,硕士学历,高级工程师,1998 年 7 月至 2010 年 6 月,任漳州市公路局总监;2010 年 6 月至

2010 年 12 月,任漳州市交通局工程师;2010 年 12 月至 2012 年 9 月,任福建漳

龙集团有限公司副总工程师;2012 年 9 月至 2012 年 10 月,任海峡有限总工程

师;2012 年 11 月至 2013 年 7 月,任海峡有限副总经理、总工程师;2013 年 8

月至 2016 年 3 月,任海峡有限副总经理、总工程师,2016 年 3 月至今,任海峡

生科副总经理、总工程师,兼任大农景观总经理。2016 年 3 月至今,任海峡生科董事、副总经理。

吴剑锋: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 3 月出生,本科学历,

1998 年 4 月至 2000 年 3 月,任南靖宾馆职员;2000 年 3 月至 2008 年 4 月,任

南靖宾馆办公室主任;2008 年 4 月至 2012 年 9 月,任南靖宾馆党支部书记;2012

年 8 月至 2015 年 6 月,任南靖高新技术产业园区管委会副主任;2012 年 9 月至

2015 年 6 月,兼任漳州圆山开发有限公司副总经理;2015 年 7 月至 2016 年 2月,任福建漳龙集团有限公司综合部副经理;2016 年 3 月至今,任海峡生科董事、总经理助理兼集散中心经理。

2、监事基本情况

公司共有监事 5 名,其基本情况如下:

序号 姓名 职务 性别 任期

1 陈德贤 监事会主席 男 3 年

2 张江北 监事 男 3 年

3 魏欣杰 职工代表监事 男 3 年

4 周瑾 职工代表监事 女 3 年

5 王家钗 职工代表监事 男 3 年

陈德贤:男,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 5 月出生,本科学历,

1983 年 8 月至 1990 年 7 月,任漳浦县赤湖人民公社财政干部、赤湖乡人民政府

副乡长(1987 年 9 月至 1989 年 7 月,脱产中央漳州市委党校学习);1990 年 7海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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月至 1999 年 1 月,历任漳浦县官浔镇镇长、六鳌镇镇长、绥安镇镇长;1999 年

1 月至 2002 年 6 月,任漳浦县霞美镇党委书记兼人大主席;2002 年 6 月至 2006

年 4 月,任漳浦县绥安工业区党委书记兼经济开发发展总公司经理;2006 年 4

月至 2012 年 2 月,任漳浦县水利局局长兼党委书记;2012 年 2 月至今,任漳浦

台湾农民创业园管委会党委书记兼台湾农民创业园有限公司董事长;2016 年 3月至今,兼任海峡生科监事会主席。

张江北: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 3 月出生,本科学历,高级会计师,1992 年 7 月至 1999 年 5 月,历任海南省海洋渔业总公司出纳、会计、主管会计、财务部副经理;1999 年 6 月至 2000 年 1 月,任海南南方农业联合发展有限公司财务科科长、兼海南钰科农业开发有限公司财务科长;2000 年 2

月至 2000 年 6 月,任海南南方农业联合发展有限公司副经理兼财务科科长;2000

年 7 月至 2005 年 6 月,任海南惠和农业开发有限公司财务部经理;2005 年 7 月

至 2006 年 7 月,任海南惠和农业开发有限公司总经理助理兼营销策划部经理;

2006 年 8 月至 2013 年 6 月,任海南惠和农业开发有限公司副总经理;2013 年 7

月至 2014 年 4 月,任海峡生物科技有限公司财务经理;2014 年 5 月至 2015 年 7月,任福建漳龙集团有限公司财务部副经理、结算中心主任;2015 年 8 月至今,任福建漳龙集团有限公司预算办主任;2016 年 3 月至今,任海峡生科监事。

魏欣杰:男,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 2 月出生,大专学历,

1998 年 9 月至 2000 年 5 月,任南靖县建设局城建监察大队监察员;2000 年 6

月至 2010 年 3 月,任职于南靖县社会劳动保险管理中心办公室;2010 年 3 月至

2010 年 7 月,任职于集散中心综合部;2010 年 7 月至 2012 年 2 月,任漳州市晟

发房地产有限公司综合部副经理;2012 年 3 月至 2013 年 1 月,任闽荷花卉综合部经理;2013 年 1 月至今,任海峡有限综合部经理;2016 年 3 月至今,任海峡生科职工代表监事。

周瑾:女,中国国籍,无境外永久居留权,1988 年 2 月出生,本科学历,

2010 年 10 月至 2012 年 12 月,任职于集散中心综合部;2013 年 1 月至 2014 年

1 月,任海峡有限综合部主办;2014 年 2 月至 2016 年 3 月,任海峡有限综合部

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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经理助理;2016 年 4 月至今,任海峡生科证券部副经理;2016 年 3 月至今,兼任海峡生科职工代表监事。

王家钗:男,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年 1 月出生,本科学历,

2011 年 7 月至 2012 年 7 月,任广州市诺信数字测控设备有限公司人力资源部企

业文化专员、招聘专员,2012 年 7 月至今,任集散中心综合部主办;2016 年 3月至今,任海峡生科职工代表监事。

3、高级管理人员基本情况

公司共有高级管理人员 6 名,其基本情况如下:

序号 姓名 职务 性别

1 钟舜杰 董事、总经理 男

2 方龙俊 董事、副总经理 男

3 沈进财 副总经理 男

4 庄仁龙 副总经理 男

5 庄永东 财务副总监 男

6 施运心 董事会秘书 男钟舜杰:钟舜杰的基本情况参见本公开转让说明书本节“八、(一)、1、董事基本情况”。

方龙俊: 方龙俊的基本情况参见本公开转让说明书本节“八、(一)、1、董事基本情况”。

沈进财:男,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年 6 月出生,本科学历,

2004 年 7 月至 2008 年 10 月,任中国人民财产保险股份有限公司漳州营业一部部门经理,总经理助理;2008 年 10 月至 2011 年 10 月,任中国人寿财产保险股份有限公司厦门市分公司团队主管;2011 年 10 月至 2012 年 12 月,历任海峡有限综合部经理、总经理助理;2016 年 3 月至今,任海峡生科副总经理,兼漳州新镇宇总经理;2016 年 4 月至今,兼任沈阳新镇宇执行董事。

庄仁龙:男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 5 月出生,本科学历,

1997 年 10 月至 2006 年 12 月,任职于漳州兴龙会计师事务所;2007 年 1 月至

2008 年 5 月,任漳州康宝饮料有限公司财务经理;2008 年 6 月至 2009 年 9 月,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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任厦门东南汽车贸易有限公司财务经理;2009 年 10 月至 2010 年 7 月,任职于漳龙实业运营部;2010 年 8 月至 2013 年 10 月,任福建晟发典当有限公司副总

经理;2013 年 11 月至 2015 年 10 月,任漳龙实业企管部副经理,2015 年 11 月

至 2016 年 3 月,任闽荷花卉总经理;2016 年 3 月至今,任海峡生科副总经理,兼闽荷花卉总经理。

庄永东:男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 11 月出生,大专学历,注册会计师、注册税务师、中级会计师,1997 年 9 月至 2001 年 4 月,任职于漳州平正会计师事务所;2001 年 5 月至 2003 年 4 月,任厦门全方位经济咨询有限公司主管;2003 年 5 月至 2005 年 11 月,任绿阳工业(漳州)有限公司财务经理;2005 年 12 月至 2015 年 9 月,历任厦门天曜会计师事务所副主任会计师、中绿集团项目总监、向阳坊集团董事长特别助理;2015 年 10 月至 2016 年 3月,任海峡有限财务部副总会计师;2016 年 3 月至今,任海峡生科财务副总监。

施运心:男,中国国籍,无境外永久居留权,1987 年 12 月出生,本科学

历,2010 年 9 月至 2012 年 6 月,任职于漳州发展证券部;2012 年 6 月至 2013

年 1 月,任职于漳州发展法务部;2013 年 1 月至 2014 年 5 月,任职于漳州发展

董事会办公室;2014 年 5 月至 2016 年 3 月,任海峡有限证券部经理;2016 年 3月至今,任海峡生科董事会秘书。

(二)董事、监事及高级管理人员的持股情况

截至本公开转让说明书签署之日,本公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下:

序号 姓名 持股数额(万股) 持股比例(%) 任职情况

1 张松勇 375.00 5.36 董事

合计 375.00 5.36 --

九、最近两年一期公司主要财务数据和财务指标

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计(万元) 83,457.81 84,230.80 84,220.32

股东权益合计(万元) 30,131.53 31,225.65 16,939.83归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元)

29,723.19 30,773.46 16,397.52

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每股净资产(元) 4.30 4.46 3.39归属于申请挂牌公司股东的每股

净资产(元)

4.25 4.40 3.28

资产负债率(母公司) 47.73% 38.62 % 69.31%

流动比率(倍) 1.12 1.21 0.70

速动比率(倍) 0.38 0.41 0.13

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

营业收入(万元) 10,370.08 30,842.04 40,044.42

净利润(万元) -1,094.12 685.82 1,610.43归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元)

-1,050.27 775.95 1,778.34扣除非经常性损益后的净利润(万元)

-1,153.80 316.98 1,026.65归属于申请挂牌公司股东的扣除

非经常性损益后的净利润(万元)

-1,109.96 407.11 1,194.56

毛利率(%) 17.82 28.61 24.98

净资产收益率(%) -3.47 4.62 11.47扣除非经常性损益后净资产收益率(%)

-3.67 2.43 7.70

基本每股收益(元/股) -0.15 0.16 0.36

稀释每股收益(元/股) -0.15 0.16 0.36

应收账款周转率(次) 2.00 8.64 11.79

存货周转率(次) 0.25 0.68 1.16经营活动产生的现金流量净额(万元)

-1,289.09 2,706.42 -5,142.06每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)

-0.18 0.39 -1.03

注:

1、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%;

2、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润÷期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益×100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》;

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3、净资产收益率(扣除非经常性损益)=(归属于母公司股东的净利润-非经常性净损益)÷期初期末归属于母公司股东的加权平均所有者权益×100%,计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》;

4、每股收益=归属于母公司股东的净利润÷加权平均股本数(或实收资本额),计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》;

5、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末

股本数(或实收资本额);

6、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%;

7、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债;

8、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债;

9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额;

10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货余额;

11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数(或实收资本额)。

十、本次挂牌的有关机构情况

(一)挂牌公司

挂牌公司:海峡生物科技股份有限公司

法定代表人:王友朋

董事会秘书:施运心

住所:福建省漳州市漳浦县长桥镇三古海峡花卉集散中心办公楼二楼

邮政编码:363204

电话:0596-3634099

传真:0596-3634099

(二)主办券商

主办券商:开源证券股份有限公司

法定代表人:李刚

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项目负责人:田世成

项目小组成员:张雄涛、张文静、龚存玉住所:西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

电话:029-88365802

传真:029-88365835

(三)律师事务所

名称:北京市君致律师事务所

负责人:刘小英

经办律师:刘小英、李亚峰住所:北京市朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

电话:010-65518581/65518582

传真:010-65518687

(四)会计师事务所

名称:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:林宝明

经办注册会计师:严秀娟、林辉住所:福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼

电话:0591-87852574

传真:0591-87840354

(五)资产评估机构

名称:厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

法定代表人:王健青

经办注册评估师:王健青、李谪仙住所:厦门市思明区湖滨南路 609 号厦门海峡农业科技交流中心 9 层 A

、B、C、D 单元

电话:0592-5804752

传真:0592-5804760

(六)证券登记结算机构

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名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

电话:010-58598980

传真:010-58598977

(七)证券交易所

名称:全国中小企业股份转让系统

住所:北京市西城区金融大街丁 26 号

电话:010-63889512

传真:010-63889512

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第二节 公司业务

一、公司主营业务、主要产品及用途

(一)公司主营业务情况

公司主要从事园林工程施工、花卉苗木种植与销售、土地开发与租赁业务。

园林工程施工业务主要由子公司大农景观负责经营,苗木种植与销售业务主要由子公司闽荷花卉负责经营,花卉种植与销售业务主要由子公司漳州新镇宇和沈阳新镇宇负责经营,土地开发与租赁业务主要由分公司花卉集散中心负责经营。

公司子公司大农景观具有城市园林绿化企业壹级、市政公用工程施工总承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级和环保工程专业承包叁级、文物保护工程施工三级、营造林工程施工四级以及风景园林工程设计乙级资质,可以承揽各种类型和规模的园林工程施工项目。同时,公司子公司闽荷花卉、漳州新镇宇、进出口公司具有货物进出口资质,闽荷花卉具有城市园林绿化叁级企业证书,漳州新镇宇具有林木种子生产、经营许可证书;公司及子公司闽荷花卉、进出口公司和沈阳新镇宇拥有自己的花卉、苗木基地,进行花卉、苗木的栽培与种植,花卉、苗木既可以用于公司承接的园林绿化项目,同时可以对外销售。目前,公司已建立起集“花卉、苗木种植与销售—园林景观设计—园林工程施工—园林绿化养护”于一体的完整园林绿化产业链。

报告期内公司及主要分、子公司主营业务未发生重大变化。

(二)公司主要产品和服务报告期内,公司主要产品为花卉苗木,产品主要应用于市政园林、地产园林、休闲度假园林等;主要服务是园林工程施工、园林景观设计、绿化景观养护和土地开发与租赁。公司园林工程业务的主要客户群体为企业、事业单位及政府单位,如漳州市芗城区城市建设开发总公司、漳州市龙文区城市建设开发中心、中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司、庆阳市西峰区住房和城乡建设局等。公司花卉苗木的销售客户群体以企业法人、政府单位为主,如漳州市经济发展有限公司、漳州市园林管理局等。公司花卉集散中心园区土地开海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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发与租赁业务的主要客户群体主要包括厦门、漳州、泉州等福建省内的,及少数福建省外(包括台湾省)的花卉苗木经营者。

公司产品主要应用于市政园林、地产园林、休闲度假园林等。

1、 公司花卉、苗木基地情况如下:

序号基地名称苗圃面积

(亩)种植花卉苗木种类数

主要花卉、苗木 稀有花卉、苗木

1 三古基地 570 200

香樟、秋枫、盆架子、

三角梅、榕树等

竹柏、金丝楠木

2 绿芳基地 15 8 香樟、桂花、鸡蛋花等 -

3漳州新镇宇温室基地

6.9 1 蝴蝶兰 -沈阳新镇宇温室基地

15 35

蝴蝶兰、金琥、滴水观音、红掌、人参榕、绿萝、百合竹、绿霸王等-沈阳新镇宇绿化苗木基地

210 12

王族海棠、紫叶稠李、京桃、桦树、油松、山杏等

-

2、 公司代表性的花卉、苗木如下:

名称 图片介绍 简介 用途蝴蝶兰全年可观赏的花卉植物,花朵似蝴蝶。

作为馈赠用花香樟喜光,稍耐荫;喜温暖湿润气候,耐寒性不强,对土壤要求不严,较耐水湿,但不耐干旱、瘠薄和盐碱土。主根发达,深根性,能抗风。萌芽力强,耐修剪。

绿化工程

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1-1-67秋枫喜阳,稍耐阴,喜温暖而耐寒力较差,对土壤要求不严,能耐水湿,根系发达,抗风力强,在湿润肥沃壤土上生长快速。

绿化工程火山榕喜光,喜温暖湿润气候,耐水湿。

盆景,出口

三角梅

喜温暖湿润气候,不耐寒,耐高温,怕干燥,对土壤要求不严,在排水良好、含矿物质丰富的黏重壤土中,耐贫瘠、耐碱、耐干旱、忌积水,耐修剪。

景观,绿化工程

3、 公司园林绿化施工及养护工程代表性案例如下:

项目类别项目名称

图片介绍 项目介绍市政绿化漳州市龙文区郊野公园龙文段工程

郊野公园项目沿九龙江而建,全长 8.8 公里,建设面

积 1000 多亩,总投资 1.58 亿元。公园依托原有的九

龙江畔自然风光,利用土方造型,改造小河道,开挖人工湖,加入绿道、木屋、观景木栈道、木平台、钢桥、古建筑等园林工程,搭配草花、苗木种植,在保

留九龙江畔原生态景观的基础上,通过合理改造,打

造出一副人与自然和谐共存的郊野公园新画卷。

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1-1-68闽南文化生态走廊示范段工程

闽南文化生态走廊示范段工程,总投资 30586.7 万元,示范段长 25 公里,宽 5 米,北起西洋坪大桥,沿国

道 324 线,南至东南花都花卉集散中心。其中新建绿

道主线总长 25480 米,支线长 12844 米;新建六个驿站,总用地面积 121606 平方米,总建筑面积 21413平方米。本项目主要通过塑造闽南传统风貌景观形象,沿线绿道的建设,村庄建筑立面整治,驿站及重要节点的打造,体现闽南古厝建筑风格特色、绿道串联成线的发展内涵,重现漳潮古道的驿铺风貌,展示闽南山水写意景观与农耕乡土风情的区域特色。

漳州奥林匹克体育中心景观绿化工程漳州奥林匹克体育中心是省运会游泳跳水和网球比

赛的主要场馆,位于九龙江大桥桥头。其用地约 280亩,室外运动场所包括篮球,排球,足球场,门球场,柔力球场等,同时为避免名运动项目相互影响,运用植物,水系等既对公园进行绿化,美化,也使各运动场所相对独立。该项目景观规划理念是“让森林走进城市,让城市拥抱森林”,采取近自然群植的方式,种植了 5000 多株乔木,形成了 20 多个小片林,绿地率高达 85%以上。该公园建成后,每天吸引着许多市世及游客前来运动、骑行、观光。

林语堂文化蕉

园(一期)观光栈道带景观绿化工程

天宝林语堂文化园蕉园景观工程总投资 4000 万元,施工工期 2 个月。整个工程依山而建,共完成 3.5 公里木栈道建设,其中 1.3 公里木栈道采用高架桥形式建设。整个文化园建设有 12 座古建筑,其中天宝阁占地面积约 300 平方米,采用三层结构,整座建筑高

约 20 米,建于文化园制高点,俯瞰整座文化园。文

化园还建设有 2000 平方米的林语堂主题广场,搭配上月湖池塘、睡莲池鱼,周边万亩蕉林环绕,院中栈道穿行,红瓦白墙点缀,勾勒出一幅恬静清雅、陶然世外的文化蕉园画卷。

地产景观漳州市荣昌花园景观绿化工程

此项目地理位置优越,东临的浦头港,西靠汽车客运中心站,南连水仙大街,北接新浦东路。项目建设内容包括小区内园林硬景建设、水电工程、小区内绿化苗木种植及养护维护等内容。

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三明市永安“月亮之上”屋顶花园工程

此项目位于三明永安,建设施工内容包括屋顶花园的景观墙及园路的建设,花园绿化苗木种植、草坪铺设及后期管养维护等内容。

东南花都俱乐部扩建景观工程

项目位于漳浦马口东南花都,建设内容包括前庭广场、园路、木栈道、景观桥、人工湖、土方开挖、山下周边绿化、园区周边绿化、策士溪周边绿化及叠水等景观工程的施工,还有景观电气、给排水的等安装工程施工,及绿化地形整理、苗木移植、绿化种植及养护等绿化种植及养护等内容。

旗滨?领海国

际二期小区景观工程

旗滨?领海国际二期小区景观工程造价为 1628 万元。

承包范围:园林绿化、硬质铺装(含园路、不含小区主干道基层及沥青路面施工)、小区主干道路侧石、小品亭子土建装饰、水池的土建施工及装饰(泳池配套设备管线除外)、绿化换土堆土造形、景观照明、水电及图纸设计的相关内含工作等。

福建省

三明市清流县高赖温泉度假村景观工程

福建省三明市清流县高赖温泉度假村景观工程造价:

5500000 元。建设内容:地形整理、景石摆设、园路

台阶、泡池土建收尾、溪流土建收尾、木栈道的施工、照明管线的布置、照明灯具安装和调试、绿地给排水及绿化苗木的配置及养护。

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二、公司组织结构及主要业务流程

(一)公司内部组织结构图

公司建立了股东大会、董事会、监事会和高管层组成的公司治理机制。公司的高管层由总经理、副总经理、财务负责人(财务副总监)和董事会秘书组成,在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。

(二)公司主要业务流程

1、园林工程施工业务流程

股 东 大 会

董 事 会

总 经 理

监 事 会综合部财务部人力资源部业务拓展部总工办证券事务部分公司花卉集散中心

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公司在收到项目信息后,由工程部门对项目信息进行分析评估,做出是否参与投标的决策;若决定投标,则由相关部门制作项目投标文件进行投标;若中标,则与业主方签订施工合同;之后进行项目施工建设,包括编制施工方案、组建施工队、项目施工、竣工验收等环节;项目施工完后进行工程结算;若有养护需要,则后续将进行工程养护。

2、花卉、苗木种植销售业务流程

信 息 收 集

项 目 决 策

项 目 投 标施工合同签订

施 工 建 设

工 程 结 算

工 程 养 护

工 程 移 交组建施工团队编制施工方案项目施工建设

竣 工 验 收

原 材 料 采 购

质 量 管 理进度成本控制安全监督管理

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花卉、苗木种植销售业务分为配套设施建设、定植、培育、销售等阶段,前期配套设施建设包括土地整治、配套设施建设等内容;定植包括外购苗木定植和自主繁育苗木定植;培育包括施肥、病虫害防治、植物抽梳、修枝整形等内容;

销售包括客户现场勘察、签订销售合同、成品苗出圃、售后服务等环节。

3、土地开发租赁业务流程

整 治 土 地

平 整 土 地土壤改良消毒

施 基 肥

道 路 修 整

修 排 灌 渠电力设施建设配套设施建设

定 植

外 购 苗 木自主繁育苗木

培 育

施 肥

病 虫 害 防 治

植 物 抽 梳

修 枝 整 形

销 售客户现场勘查签订销售合同

成 品 苗 出 圃

售 后 服 务

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土地开发租赁业务分为两种,一种为土地承包经营权出让,另一种为土地出租,均分为前期土地平整、基础设施建设、签订土地承包经营权出让或租赁合同、商户入驻、后期管理等阶段。

三、公司业务相关的关键资源要素

(一)公司产品或服务所使用的主要技术

公司产品所使用的主要技术如下:

1、公司在苗木生产、苗木的移植栽培等方面的主要技术

(1)花卉苗木品种的生产培育技术

在多年花卉苗木种植和培育经验基础上,公司开发了杂交技术、果荚无菌播种技术、离体无性繁殖技术、催化技术等多项花卉苗木的新品种生产培育技术,通过优选父母本进行杂交交配培育花卉新品种;通过对交配好的果荚通过无菌操作培养出母瓶培育新品种;根据植物本身细胞全能型给予相应培养基培养进行植

株的克隆繁殖;通过控制温度、肥料等条件使花卉抽出花梗,控制花卉开花周期。

(2)珍贵大径苗木移植技术

主要针对贫瘠土地条件及低温雨雪天气等苗木移植成活困难的情况,从种植材料的选择、种植土壤的处理、苗木的运输和假植、种植穴和泥球直径、种植前的修剪等方面着手,对影响大径苗木移植、施工、保护与管理的关键节点进行技术管控,综合运用复配有机肥、种植穴施营养土、土壤成分改造等改良手段;高栽法栽苗、多种生根剂混配对苗木根部特殊处理的种植手段;栽种后修剪、保温保湿促生根、监测水分、搭风障、施以叶面肥等一系列手段,来提高珍贵大径苗木的移植成活率。

现今大树移植时,往往为了工程快速验收,保持优美树形,除病虫枝、徒平 整 土 地基础设施建设土地承包经

营 权 出 让

出 租

签订出让、租赁 合 同

入 驻 管 理

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1-1-74长枝等外,很少修剪,从而造成根冠比大幅失衡。公司采取粗根环状剥皮及劈

根夹石二合一移植技术来提高成活率。对于预先计划移植大树,在施工前 15~

30天左右采用该技术处理。该技术是断根缩坨的改进,即以树干根茎处为圆心,以胸径 2.5~4.5 倍距离画圆或画方,从圆外挖宽 30~50cm,深 60~100cm的环状沟。于土球壁处,行宽约10cm的环状剥皮,并用工具于根中部穿过,裂口尽量向根茎方向,在根茎夹用硫酸铜液消过毒的小石子,并在剥皮处及裂逢处涂抹 ABT 生根粉(液),有利促发新根、产生愈伤组织。填入用珍珠岩的疏松保水基质,以利于快速生根,适当踏实,并灌水。由于粗根未切断,不需立架支撑,树木不会倒伏,移植断根时注意保护好愈伤组织及新根,切口要平滑并涂防腐剂,挖掘时挖坑要比原挖痕扩大 10~15cm,按大树挖掘包装方法取苗到指定位置定植。公司拥有种类繁多的大径苗木包括秋枫、樟树等,通过该技术能够大大提高移植成活率,达到 95%以上,高于行业 90%的平均水平。

(3)树干注入式施肥技术

主要应用于经济价值较高的果树,利用输液滴注方式在果树树干基部打眼,通过自身机体运输肥料至根枝叶部位,为树体所吸收利用。该技术能达到有效降低肥料使用量、及时矫治缺素症的效果;同时能够对一些病害起到预防治疗与康复的作用,在一定程度上节约种植、养护成本。

(4)苗木造型技术

该技术包括剪、扎、压、捆、吊等方面。剪法造型通常根据事先设计好的图

形按一定的比例进行修剪,从而保证树体形态的紧凑;扎法造型是用竹棍和麻绳

绑实扎紧主要枝干,使其朝特定方向生长;压法造型是对主干进行压弯倾斜,营造出生动形象的艺术美感;捆法造型是利用铁丝、铜丝等对树体枝条进行弯曲定型;吊法造型是通过采用悬吊重物的方式使部分枝干倾斜以达到斜面上的艺术美感。公司在苗木圆球形、圆锥形、迎客松造型等符合市场主流趋势造型方面技术纯熟,根据树体本身自然美进行艺术加工,有效提高了所栽种苗木的市场价值。

(5)园林植物的整体修剪技术

在自然生长条件下,园林植物的树冠形状往往不能满足园林绿化或果树生产的需要,因此需要对园林植物进行整体修剪。公司目前已掌握在休眠期(冬季)海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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和生长期(夏季或春季)对行道树、庭荫树、常绿乔木、花冠木类、针叶类等品种的整体修剪技术。

(6)园林病害防治技术

苗木种植过程中不可避免会遇到各种病虫害,溃疡病、白粉病、黑斑病、根癌病、细菌性枯萎病、炭疽病、白纹羽病、松褐天牛等都是常见的病虫害。有些严重的病虫害会导致苗木的死亡。针对种植过程中常见的病虫害,公司已掌握的园林病害防治技术能够进行有效的预防和治疗,降低苗木因病害致死率,减少经济损失。

2、公司在工程施工、养护等方面的主要技术

(1)机械挖土方施工技术

是指在机械挖土方施工中,首先确定开挖的顺序号和坡度,再分段分层平均下挖,最后进行修边和清底的机械施工技术。机械挖土方施工技术可以在平整的场地有序号进行,该技术可以有效提高开挖基坑、管沟表面标高、长度、宽度准确性,防止开挖过度造成工程返工,节约工程成本。

(2)毛石基础砌体施工技术

是指采用铺浆法砌筑毛石基础的工程施工技术,该技术要求砌筑的砂浆应该用机械搅拌,搅拌时间、投料比例符合要求,砂浆应随拌随用,同时要求毛石及砂浆强度符合设计要求;在工程施工中,要求首先打好底夯,再用铺浆法砌筑,砂浆必须饱满,毛石砌筑应分皮卧砌,并应上下错缝、内外搭砌,不得采用外面侧立石块、中间填心。

技术工艺流程包括:基坑验槽,基底抄平、放线毛石验收、配制砂浆、摆石撂底,毛石砌筑、立杆挂线、顶部找平。毛石砌体的灰缝厚度为 20―30mm,砂浆应饱满,石块间较大的空隙应先填塞砂浆、再用碎石块嵌实。砌毛石时,应分皮卧砌,毛石基础每 0.7m2且每皮毛石内间距不大于 2m 设置一块拉结石,上下两皮拉结石的位置应错开,立面砌成梅花形。有高低台的毛石基础,应从低处砌筑,并由高台向低台搭接,搭接长度不小于基础高度。该工艺具有抗压强度高、材料来源广泛、价格低廉、施工方便等优点。公司已将该技术用于闽南文化生态走廊等多项景观工程,技术标准均优于行业水平和国家质量标准。

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(3)料石面层施工技术

该施工技术要求所用料石表面清洁干净,铺砌前需先浇水湿润石料,熟悉各部位的尺寸和洞口、边角部位的做法。施工中需先清理地面垫层上的杂物,垂直于行走方向拉线铺砌成行,在纵向、横向设置样墩拉线,控制地面标高和条石行距。条石铺砌后,横缝平直,填缝压实。该技术使料石面层不仅外观美化,而且铺贴牢固。

(4)人工湖底土工膜防渗技术

是指在湖底铺设一层或多层土工膜,降低湖水渗漏率的工程施工技术,要求与周围园林景观自然和谐,不能影响湖水和地下水的双向调节,有利于当地生态系统恢复和水质净化,有利于湿地植物根系的生长发育。

土工膜在铺设过程中采用双焊缝热合压力机进行粘接,交叉缝及破损点的修补采用热熔焊枪焊接,焊接前,每幅膜边缘的清理,确保两层膜之间的很好地粘接;热合机的压力,温度及前进速度的控制。在用电条件不好的地区应配备电源稳压器以保证焊缝质量的均匀性。对每一条焊缝要求 100%检测,在施工现场特别是复合土工膜,采用充气法检测焊缝。公司已熟练掌握该土工膜防渗技术,并进行了相应的改良,能够适应各类人工湖防渗工程项目,渗漏性能好,可减少渗漏损失的 90~95%,到达行业先进水平。

(5)屋顶绿化技术

是以建筑物顶部平台为依托,进行蓄水、覆土并营造园林景观的一种空间绿化美化形式。屋顶绿化可起到改善局部地区小气候环境,缓解城市热岛效应,保护建筑防水层,延长其使用寿命,降低空气中漂浮的尘埃和烟雾,降低噪声等作用。

3、公司独特的、可持续的技术优势

(1)公司园林工程施工业务所具有的独特、可持续的技术优势包括立体绿

化桥墩技术、生态浇筑透水地坪及其制备技术等。

立体绿化桥墩技术所涉及的用于立体绿化的桥墩,包括由下而上一次连接的桩基、砼垫层、承台和桥墩本体,还包括设置于桥墩本体上的花柱骨架、安装在花柱骨架上的多个花盆和用于给花盆供水的滴灌系统。该技术克服了现有海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-77

桥墩立体绿化存在破坏桥墩、工序繁杂、焊接质量不稳定、存在安全隐患、施工周期长、造价高、使用寿命短的缺点,具有不破坏桥墩结构和影响其使用寿命、安装便捷、施工周期短、成本低和质量稳定的优点并可以弥补地面绿化的不足,在节约城市用地的情况下增加绿量,既美观又增加生态效益。该技术已经获得实用新型专利。

生态浇筑透水地坪及其制备技术所涉及的生态胶筑透水地坪其包括从下而

上依次设置的原土层、透水垫层、找平层、透水石层和透明保护层;其中,原土层由路床本身构成;透水垫层由石子和水泥混合制成;找平层由水泥和细沙混合制成;透水石层由胶水和天然生态彩石混合制成。该技术克服了现有透水地坪牢固度不好、工艺复杂、成本高、不环保而且色彩的牢固度也不佳的缺点,具有层与层间牢固度高、透水性好、色彩牢固度好且环保优点。该工艺被公司运用于闽南文化生态走廊三古驿站项目,达到极佳的路面效果,技术领先于行业水平。

该地坪可达到物理性能:

1、抗压强度 20-30

2、抗折强度(>Mpa)3.0-4.5

3、相对密度(t/m3)1.90-2.05

4、孔隙率(﹪)15-25

5、透水系数(t>mm/s)2.0-25.0

6、莫氏硬化 6.9

7 防滑系数(BPN)60

8 抗冻性(-25)10

(2)公司花卉苗木种植与销售业务所具有的独特、可持续的技术优势有蝴

蝶兰无病毒组培、栽培技术等。蝴蝶兰无病毒组培、栽培技术是公司子公司漳州新镇宇的先进组培技术,该技术通过基因芯片手段建立整套无病毒组培体系,且具备生产无病毒兰苗的大棚种植技术水平。国内蝴蝶兰兰花病毒检控较为欠缺,常见五种兰花病毒:CymMV、ORSV、CaCV、CMV、Phcsv,该技术可在基因芯片水平进行快速精准的检测,保证了兰花生产质量,使之符合东南亚、欧美出海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-78口标准。该基因检测技术的掌握使公司蝴蝶兰业务领先于行业水平,达到欧美技术标准。漳州新镇宇为该技术申请了“一种蝴蝶兰的组盆装置”、“一种可移动组培辅助台”、“一种苗木可移动式组培架”等专利。4、公司主要核心技术的运用

①立体绿化桥墩技术、生态浇筑透水地坪及其制备技术的运用公司特有的立体绿化桥墩技术和生态浇筑透水地坪及其制备技术的运用的典型案例是“大农景观所承建之闽南文化生态走廊九湖公园-荔枝海公园段过街天桥项目”,具体合同如下:

序号

施工方 客户 合同名称 合同金额 签订日期 合同状态

1大农景观漳州东南花都有限公司闽南文化生态走廊示范段项目工程施工合同

35,000.00 2014.11.28 正在履行

2大农景观漳州东南花都有限公司闽南文化生态走廊示范段项目补充协议

6,000.00 2015.12.15 正在履行

在该项目建设中,工程人员发现若采用传统技术对桥墩进行立体绿化,将会对现有桥墩造成破坏,且存在安全隐患、性价比不高诸多缺点。为克服这些缺点,工程人员采用了立体桥墩绿化技术,很好地解决了上述缺点。

生态浇筑透水地坪及其制备技术运用的案例有闽南文化生态走廊示范段项目,该建设项目从规划设计、筛选原型、到建造施工、检查验收,全程尽最大可能秉承“原造型、原工艺、原材料”的建造原则,设计上尊重传统风格,施工上恪守循旧更新,从建筑整体格局到装饰工艺的细部雕琢,均复原重构原型建筑。所以在该项目景观道路建设中,为了克服传统景观道路建设中存在的路面易开裂、易脱粒,使用寿命短、景观效果单一的缺点,工程人员采用了生态浇筑透水地坪技术,很好地实现了道路雨水滞留、渗透功能,提高了路面使用寿命,且路面图案灵活、色泽多样,景观效果显著提升。

②蝴蝶兰无病毒组培、栽培技术的运用公司特有的蝴蝶兰无病毒组培、栽培技术体现在子公司漳州新镇宇的蝴蝶兰销售合同中。

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1-1-79

(二)公司的主要无形资产

公司无形资产主要为土地使用权,土地使用权是公司重要的经营资源,也是公司的核心价值。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司无形资产的账面价值为 9,434.12 万元,具体明

细情况如下:

单位:万元

项目 初始成本 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 18,059.64 8,588.37 - 9,471.27

合计 18,059.64 8,588.37 - 9,471.27

1、土地使用权

(1)自有土地使用权

截至本公开转让说明书签署日,公司自有土地使用权具体情况如下:

序号土地使用权证号

土地坐落 使用权人 面积(㎡) 用途取得方式使用期限

1浦国用

(2012)第

0656 号漳浦县官浔镇马口花卉中心漳州新镇宇

3,187.44综合用地

出让 2029.07.31

2浦国用

(2008)第

83230 号龙文区荣昌花

园荣泽苑 10 幢

108 号

大农景观 1,136.05 住宅 出让 2071.04.30

3

宗地编号:

201509H001漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

海峡生科 32,825.00交通运输用地

—街巷用

地(道路)行政划拨

-

4

宗地编号:

201509H002漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

海峡生科 59,434.00行政划拨

-

5

宗地编号:

201509H003漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

海峡生科 18,134.00行政划拨

-

宗地编号:

201509H004漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

海峡生科 25,606.00行政划拨

-注:①序 3 土地已由漳浦县人民政府于 2015 年 10 月 19 日作出《漳浦县人民政府关于海峡(福建漳州)花卉集散中心一期道路工程(一段)建设用地的批复》(浦政地[2015]98

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1-1-80号),并由漳浦县国土资源局与海峡生物科技有限公司于 2015 年 10 月 27 日签署《国有建设用地交地确认书》(浦国土资交[2015]052 号),海峡生物科技有限公司取得漳浦县国土资源局于同日颁发的《建设用地批准书》(漳州市漳浦县[2015]浦土用字第 G053 号)。

②序 4 土地已由漳浦县人民政府于 2015 年 10 月 19 日作出《漳浦县人民政府关于海峡(福建漳州)花卉集散中心一期道路工程(一段)建设用地的批复》(浦政地[2015]99 号),并由漳浦县国土资源局与海峡生物科技有限公司于 2015 年 10 月 27 日签署《国有建设用地交地确认书》(浦国土资交[2015]053 号),海峡生物科技有限公司取得漳浦县国土资源局于同日颁发的《建设用地批准书》(漳州市漳浦县[2015]浦土用字第 G054 号)。

③序 5 土地已由漳浦县人民政府于 2015 年 10 月 19 日作出《漳浦县人民政府关于海峡(福建漳州)花卉集散中心一期道路工程(一段)建设用地的批复》(浦政地[2015]100 号),并由漳浦县国土资源局与海峡生物科技有限公司于 2015 年 10 月 27 日签署《国有建设用地交地确认书》(浦国土资交[2015]054 号),海峡生物科技有限公司取得漳浦县国土资源局于同日颁发的《建设用地批准书》(漳州市漳浦县[2015]浦土用字第 G055 号)。

④序 6 土地已由漳浦县人民政府于 2015 年 10 月 19 日作出《漳浦县人民政府关于海峡(福建漳州)花卉集散中心一期道路工程(一段)建设用地的批复》(浦政地[2015]101 号),并由漳浦县国土资源局与海峡生物科技有限公司于 2015 年 10 月 27 日签署《国有建设用地交地确认书》(浦国土资交[2015]055 号),海峡生物科技有限公司取得漳浦县国土资源局于同日颁发的《建设用地批准书》(漳州市漳浦县[2015]浦土用字第 G056 号)。

(2)承包、租赁土地

截至本公开转让说明书签署之日,公司所承包、租赁的土地性质和用途等具体情况如下:

序号承包方

/承租方

发包方/出租方土地坐落面积

(亩)

性质 用途承包(租赁)期限

1海峡花卉漳浦县长桥镇东升村村民委员会

东至村民果园地,西至国道 324线,南至村民果园地,北至友爱村地界、山边农场

682.06农村集体土地

林地、园地种植

2009.8.29

-

2059.8.28

2海峡花卉漳浦县长桥镇东升村村民委员会

东至村民果园地,西至国道 324线,南至村民果园地,北至友

179.54农村集体土地农用地种植

2009.8.29

-

2059.8.28

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1-1-81

爱村地界、山边农场

3海峡生科漳浦县官浔镇溪坂村民委员会

东至虎穴顶峰,西至

324国道,南至绍文花圃,北至山边第九村民小组田地

476.00农村集体土地

林地、园地种植

2010.7.27

-

2060.7.26

4海峡花卉漳浦县长桥镇友爱村村民委员会

东至泗州岩,西至东升山地,南至草埔乾自然村,北至机耕路

870.47农村集体土地

林地、园地种植

2009.8.29

-

2059.8.28

5海峡花卉漳浦县长桥镇友爱村村民委员会

东至泗州岩,西至东升山地,南至草埔乾自然村,北至机耕路

230.29农村集体土地农用地种植

2009.8.29

-

2059.8.28

6海峡花卉国营福建省漳浦长桥农场东至陈广坑山脉分水岭,西至 324国道线,南至万兴园艺有限公司、三德观光牧场,北至溪坂村水田

263.00国有土地

林地、园地种植

2010.8.27

-

2060.8.26闽荷花卉漳州闽南花

卉中心、漳州绿芳花果种苗有限公司东至溪堤,西至国道路沟,北至远达花圃,南至溪良花圃

15.00农村集体土地

林地、园地种植

2000.1.1

-

2020.12.30进出口公司台创园台湾农民创业园兰花产业园土地编号

为 10地块

51.30国有土地林地园地

2013.8.1

-

2063.12.31沈阳新镇宇沈阳李相新城现代农业有限公司辽宁省沈阳市浑南区李相镇李相新城生态观光园内

300.00农村集体土地农业用地

2012.6.1

-

2027.5.31

① 承包、租赁土地程序合法合规性根据《中华人民共和国土地管理法》第十五条规定:“农民集体所有的土地,可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营,从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。发包方和承包方应当订立承包合同,约定双方的权利和义务。土地承包经营的期限由承包合同约定。承包经营土地的单位和个人,有保护和按照承包合同约定的用途合理利用土地的义务。”、“农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的,必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”,根据《中华人民共和国农村土地承包法》第四十八条规定:“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,应当事先经本集体经济组织成员的村民会海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并报乡(镇)人民政府批准。”公司向东升村、溪坂村、友爱村承包了农村集体土地共计 2,438.36 亩,根据相关法律的规定,公司已与各发包方签订了《土地承包经营合同》,且经过村民

会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意,并已报请镇人民政府批准,履行了相关法律规定农村集体土地承包相关手续,承包行为合法有效。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条规定:“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者,其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动,合法权益受国家法律保护。”,

第四章第二十八条至第三十一条规定:“土地使用权出租是指土地使用者作为出租人将土地使用权随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用,由承租人向出租人支付租金的行为。未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的,土地使用权不得出租。”、“土地使用权出租,出租人与承租人应当签订租赁合同。租赁合同不得违背国家法律、法规和土地使用权出让合同的规定。”“土地使用权出租后,出租人必须继续履行土地使用权的出让合同。”、“土地使用权和地上建筑物、其他附着物出租,出租人应当依照规定办理登记。”公司承租了国营福建省漳浦长桥农场 263 亩国有土地,并于 2010 年 8 月 27日与国营福建省漳浦长桥农场签订了土地租赁合同,履行了国有土地使用权出租相关手续,租赁行为合法有效。

②经营使用土地现状的合法合规性

A.在农用地上种植苗木的合法合规性《中华人民共和国农业法》第十六条规定:“国家引导和支持农民和农业生产经营组织结合本地实际按照市场需求,调整和优化农业生产结构,协调发展种植业、林业、畜牧业和渔业,发展优质、高产、高效益的农业,提高农产品国际竞争力。”、《中华人民共和国土地管理法》第十五条规定:“农民集体所有的土地,可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营,从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产。”、《中华人民共和国农村土地承包法》第十六条规定:“承包方依法享有承包地使用、收益和土地承包经营权流转的权利,有权自主组织生海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-83产经营和处置产品。”、《农村土地承包经营权流转管理办法》第三条规定:“农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途,流转期限不得超过承包期的剩余期限,不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益。”公司在承包取得经营使用权的耕地(非基本农田)上种植苗木,并没有改变土地的农业用途,且依据所签署的相关合同,公司对其承包取得经营使用权的耕地享有自主组织生产、经营的权利,不违反法律、法规的禁止性规定,在承包土地上种植苗木行为合法合规。

B.在农用地上自建生产设施、附属设施的合法合规性

海峡生科及其子公司农用地上自建生产设施、附属设施基本情况如下:

序号

设施或建筑物名称 结构形态占地面积

(㎡)

用途 完工时间 所属基地

1大棚温室、灌溉设施(水池、水塔)、仓库、生产看护房钢架结构 约 7,000.00绿化花卉苗木种植

2012 年 三古基地

2 生产看护房 活动房 约 60.00看护基地管理房

2012 年 绿芳基地

3

台创园蝴蝶兰温室 A、B、

C

钢架结构 4,608.00蝴蝶兰种植

2013 年漳州新镇宇

4温室及辅助设施(含 1#温

室、2#温室、彩钢房、仓库、锅炉房、土方、道路、门卫、围墙、排水沟、水井房、外电等)

钢架结构 约 10,000.00

蝴蝶兰、盆栽等绿植培养

2013 年沈阳新镇宇国土资源部、农业部 2014 年联合下发的《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》规定,生产设施用地是指在设施农业项目区域内,直接用于农产品生产的设施用地,包括:工厂化作物栽培中有钢架结构的玻璃或 PC板连栋温室用地;育种育苗场所、简易的生产看护房(单层,小于 15 平方米)用地等。附属设施用地是指直接用于设施农业项目的辅助生产的设施用地,包括:设施农业生产中必需配套的检验检疫监测、动植物疫病虫害防控等技术设施以及必要管理用房用地;设施农业生产中必需配套的畜禽养殖粪便、污水等废弃物收集、存储、处理等环保设施用地,生物质(有机)肥料生产设施用地;设施农业生产中所必需的设备、原料、农产品临时存储、分拣包装场所用地,符合“农村道路”规定海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-84

的场内道路等用地。进行工厂化作物栽培的,附属设施用地规模原则上控制在项目用地规模 5%以内,但最多不超过 10 亩。生产设施、附属设施用地直接用于或者服务于农业生产,其性质属于农用地,按农用地管理,不需办理农用地转用审批手续。

公司在享有经营使用权的农用地上建盖大棚、花卉灌溉设施、水池等生产设施,建盖仓库、冷库、包装车间、基地非硬化道路等生产设施、附属设施,未改变土地的农业用途,且附属设施的用地规模控制在项目用地规模 5%以内,不违反法律法规的规定,其用地行为合法合规。

公司承包或租赁土地共计 2,701.36 亩,其中承包长桥镇东升村土地 861.6 亩,

承包长桥镇友爱村土地 1,100.76 亩,承包官浔镇溪坂村土地 476 亩,租赁长桥农

场土地 263 亩。

2012 年 7 月 13 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明海峡生科所承包或租赁之土地不占用基本农田保护规划区。公司所承包或租赁土地不存在属于基本农田的情形。

2、注册商标

截至本公开转让说明书签署日,公司及其下属子公司拥有 11 项境内注册商标,具体情况如下:

序号 商标图形 注册号 核定使用商品类别 商标持有人 有效期限

1

5513395 第 44 类 大农景观

2009.11.28-

2019.11.27

2

11717880 第 31 类 漳州新镇宇

2014.4.14-

2024.4.13

3

12905120 第 36 类 海峡生科

2014.12.14-

2024.12.13

4

12905292 第 39 类 海峡生科

2014.12.28-

2024.12.27

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5

12905366 第 42 类 海峡生科

2015.4.7-

2025.4.6

6

7451474 第 31 类 闽荷花卉

2010.10.28-

2020.10.27

7

7451473 第 35 类 闽荷花卉

2010.11.14-

2020.11.13

8

4447370 第 31 类 闽荷花卉

2007.10.7-

2017.10.6

9

11001736 第 31 类 闽荷花卉

2013.9.28-

2023.9.27

11002148 第 35 类 闽荷花卉

2013.9.28-

2023.9.27

16072397 第 44 类 大农景观

2016.3.7-

2026.3.6

3、专利权

根据公司现持有的专利证书并查询国家知识产权局网站信息,截至本公开转让说明书签署日,公司及其下属子公司拥有专利 8 项,具体情况见下表:

序号

专利号码 专利名称 专利权人 申请日 有效期至 类型

1 ZL201420679041.3

一种蝴蝶兰的组盆装置漳州新镇宇

2014.11.14 2024.11.14实用新型

2 ZL201420679426.X 一种洗瓶机漳州新镇宇

2014.11.14 2024.11.14实用新型

3 ZL201420678738.9

一种兜兰种子灭菌过滤器漳州新镇宇

2014.11.14 2024.11.14实用新型

4 ZL201420679042.8

一种狐狸尾兰的栽培装置漳州新镇宇

2014.11.14 2024.11.14实用新型

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5 ZL201520392640.1

一种可移动组培铺助台漳州新镇宇

2015.06.10 2025.06.10实用新型

6 ZL201520392989.5

一种苗木可移动式组培架漳州新镇宇

2015.06.10 2025.06.10实用新型

7 ZL201410359029.9铁皮石斛培养基及其制备方法漳州新镇宇

2014.7.25 2034.7.25 发明

8 ZL201521079668.6

一种用于立体绿化的桥墩

大农景观 2015.12.22 2015.12.22实用新型

(三)公司的主要固定资产

截至 2016 年 6 月 30 日,公司固定资产的账面价值为 10,510.98 万元,具体

明细情况如下:

单位:万元

项目 初始成本 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋建筑物 10,259.43 1,400.03 - 8,859.40 86.35

机器设备 1,029.66 276.04 - 753.62 73.19

电子设备 1,012.41 359.00 - 653.41 64.54

运输工具 353.22 222.82 - 130.40 36.92

其他 326.08 211.93 - 114.15 35.01

合计 12,980.80 2,469.82 - 10,510.98 80.97

1、主要房屋建筑物情况

(1)公司自有有证房屋建筑物

截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司有证房产情况如下:

序号 房屋坐落 房产证号使用性质面积(㎡) 权利人 登记日期

1龙文区荣昌花园

荣泽苑10幢108号

14192046 住宅 198.64 大农景观 2008.4.11

公司下属子公司大农景观项下拥有一套漳州市龙文区荣昌花园荣泽苑房产,所登记之使用性质为住宅。该房屋目前用途为大农景观员工宿舍,并不存在用住宅进行办公经营的情况。

(2)公司自有无证房屋建筑物

截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司无证房产情况如下:

序号 房屋功能 房屋坐落 用途 权利人 办证进度

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-87

1 综合楼漳浦县长桥镇兰花大世界

办公 进出口公司已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

2 配电室漳浦县长桥镇兰花大世界

办公 进出口公司已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

3 滴灌室漳浦县长桥镇兰花大世界

办公 进出口公司已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

4 熏蒸室漳浦县长桥镇兰花大世界

办公 进出口公司已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

5 台创园办公楼漳浦县官浔镇溪坂村长桥农场

办公 海峡生科已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

6 台创园宿舍楼漳浦县官浔镇长桥农场员工住宿海峡生科已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

7集散中心主大门

及交易、管理中心漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

办公 海峡生科已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

8集散中心餐饮服务楼漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

办公 海峡生科已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

9集散中心物流管理中心漳浦县长桥镇海峡花卉集散中心

办公 海峡生科已经签署《国有建设用地使用权出让合同》

该等房屋建筑物未取得产权证书的原因及证书办理情况,详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、公司最近两年及一期的主要资产情况”之“(八)

2、未办妥产权证书的固定资产情况”。

针对上述无证房产,公司控股股东漳龙集团出具《福建漳龙集团有限公司关于海峡生物科技股份有限公司无证土地和房产的承诺函》,若海峡生科的上述土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其

他形式的处罚,漳龙集团承诺将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

(3)租赁房产

截至本公开转让说明书签署日,公司及其子公司租赁房产情况如下:

序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积(㎡) 租赁期限

1 大农景观漳州商贸企业资产管理运营有限公司

华联商厦 12 楼西南端办公场所

334.00 2015.9.1-2018.8.31

2 大农景观 福建省漳州百货 华联商厦 9 楼办公 1,016.00 2015.8.1-2018.7.31

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-88

采购供应站 场所

3 大农景观漳州市漳龙物业服务有限公司漳州市龙文区九龙

大道 270 号双菱写

字楼第五层及第四层部分场所

807.00 2015.11.1-2017.10.30

4 漳州新镇宇海峡生物科技股份有限公司集散中心管理中心

二层部分场所

500.00 2016.3.15-2019.3.14

(四)公司业务许可与资质情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司及子公司已取得的资质和认证情况如下:

序号

许可、资质 编号证书持有人

发证机关 颁发日期 有效期限海峡生科

1增值电信业务经营许可证

闽 B1.20150064海峡有限

福建省通信管理局 2015.8.18 2020.8.18

2安全生产标准化证书

AQBIIISM 闽

201300135海峡有限漳州市安全生产管理技术协会

2013.12.31 2017.1大农景观

1城市园林绿化企业资质证书(壹级)

CYLZ?闽?0021?壹

-4/5大农景观中华人民共和国住房和城乡建设部

2013.12.25 2016.12

2建筑业企业资质证书(注)

D335011315大农景观

漳州市建设局 2016.1.19 2021.1.19

3文物保护工程施工资质证书(三级)

文物施三字

1503FJSG0009大农景观

福建省文物局 2015.7.8 2021.7.7

4营造林工程施工资质认证书(四级)

1103大农景观

漳州市林业局 2013.1.6

5风景园林工程设计乙级资质

A235012134大农景观福建省住房和城乡建设厅

2012.6.12 2017.6.11

6林木种子生产许可证(漳浦)第(0035)号大农景观

漳浦县林业局 2014.3.22 2017.3.21

7林木种子经营许可证(漳浦)第(0035)号大农景观

漳浦县林业局 2014.3.22 2017.3.21

8 安全生产许可证

(闽)JZ 安许证字

[2009]YL000002大农景观福建省住房和城乡建设厅

2014.10.20 2017.10.19

9 安全生产许可证

(闽)JZ 安许证字

[2011]000226大农景观福建省住房和城乡建设厅

2015.5.11 2018.5.10

10 福建省环境卫生 HW40038 大农景 漳州市环境卫生协 2014.5.9 有效

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1-1-89作业企业资信等

级证书(乙级)

观 会

11质量管理体系认证证书

08313Q20195R1S大农景观福建东南标准认证中心

2013.11.21 2016.11.20环境管理体系认证证书

08313E10045R1S大农景观福建东南标准认证中心

2013.11.21 2016.11.20职业健康安全管理体系认证证书

08313S20030R1S大农景观福建东南标准认证中心

2013.11.21 2016.11.20闽荷花卉

1城市园林绿化企业资质证书(三级)

3560173-1/1闽荷花卉漳州市住房和城乡建设局

2012.10.10 -

2漳州市市级政府投资项目绿化苗木甲供承办单位

漳政办[2009]133

号、漳政办

[2013]271 号、闽

漳龙[2014]122 号闽荷花卉漳州市政府办公

室、福建漳龙实业有限公司

2014.7.07 -

3海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

350690239闽荷花卉

漳州海关 2008.5.12 -

4对外贸易经营者备案登记表

01179820闽荷花卉漳州市对外贸易经济合作局

2013.9.16 -

5自理报检企业备案登记证明书

3903600828闽荷花卉漳州出入境检验检疫局

2013.9.25 -

6福建省林业骨干苗圃

闽林种[2013]9 号闽荷花卉

福建省林业厅 2013.09.12 2015.12.31

7林木种子生产经营许可证

35062320160003闽荷花卉

漳浦县林业局 2016.7.11 2021.7.10漳州新镇宇

1林木种子生产许可证(漳浦)第(0037)号漳州新镇宇

漳浦县林业局 2014.12.25 2017.12.24

2林木种子经营许可证(漳浦)第(0037)号漳州新镇宇

漳浦县林业局 2014.12.25 2017.12.24

3海关报关单位注册登记证书

3506966086漳州新镇宇

厦门海关 2016.05.13 长期

4自理报检单位备案登记证明书

3903601714漳州新镇宇漳州出入境检验检疫局

2012.5.25 2017.5.24

5福建省科技型企业证书

201501-0419漳州新镇宇

福建省科技厅 2015.9 2019.9.18进出口公司

1福建省科技型企业

201501-0411花卉进出口公司

福建省科技厅 2015.9 2019.9.18

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1-1-90

2海关报关单位注册登记证书

3506966156花卉进出口公司

厦门海关 2015.3.30 -

注:资质级别及等级含市政公用工程施工总承包叁级、古建筑工程专业承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级和环保工程专业承包叁级。

公司按照法律规定办理了相关的资质证书,业务资质齐备。公司在业务资质许可的经营范围内开展经营活动,业务经营合法合规。公司存在部分相关业务资质过期及将到期的情况,公司正在积极续办相关资质证书,且续办事项不存在实质障碍。

(五)公司人员结构及核心技术人员情况

1、员工整体情况

截至 2016 年 6 月 30 日,海峡生科及其子公司员工人数为 268 人,海峡生科

及其子公司与 268 名员工签订了《劳动合同》。

截至 2016 年 6 月 30 日,海峡生科及其子公司办理了社会保险登记证并为

268 名员工缴纳社会保险和住房公积金。根据漳浦县劳动管理监察大队出具的证明,海峡生科遵守劳动和社会保险相关法律法规;根据漳州市住房公积金管理中心出具证明,海峡生科连续足额缴存住房公积金,符合住房公积金缴存规定。

根据漳浦县劳动管理监察大队出具的证明,海峡生科遵守劳动和社会保险相关法律法规;根据漳州市住房公积金管理中心出具证明,海峡生科连续足额缴存住房公积金,符合住房公积金缴存规定。

报告期内公司不存在违反住房公积金法律、法规和规章的行为。公司已根据国家相关法律法规及规范性文件的要求与所员工签订了《劳动合同》,并为全部人员缴纳社会保险和住房公积金。

员工职责结构、受教育程度和年龄构成情况如下:

(1)员工专业结构

岗位结构 人数 占员工总数比例(%)

行政人员 63 23.51

管理人员 53 19.78

财务人员 28 10.45

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1-1-91

工程人员 62 23.13

采购人员 8 2.99

生产人员 27 10.07

销售人员 27 10.07

总计 268 100.00

(2)员工受教育程度

学历 人数 占员工总数比例(%)

本科及以上 124 46.27

大专 97 36.19

中专及以下 47 17.54

总计 268 100.00

(3)员工年龄分布

年龄 人数 占员工总数比例(%)

30 岁以下 172 64.18

31-50 岁 92 34.33

51 岁以上 4 1.49

总计 268 100.00

2、核心技术人员情况钟舜杰:钟舜杰的基本情况参见本公开转让说明书“第一节、八、(一)董事基本情况”。

方龙俊:方龙俊的基本情况参见本公开转让说明书“第一节、八、(一)董事基本情况”。

李尚旺:男,汉族,福建漳浦县人,1972 年 11 月出生,本科学历,园林高级工程师,1994 年 8 月至 2002 年 7 月,任漳浦县沙溪中学教导主任;2002 年 7

月至 2007 年 11 月,任漳浦县龙湖中学教导主任;2007 年 11 月至今,任漳州公

路交通实业总公司综合部副经理;2012 年至今,任漳州新镇宇综合部经理。

林小妮:女,汉族,漳州市人,1985 年 12 月出生,本科学历,风景园林施工工程师,二级建造师,2009 年 7 月至 2012 年 1 月任福建省闽南花卉有限公司

职员;2012 年 2 月至今,历任漳州新镇宇生物科技有限公司综合部职员、主办。

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1-1-92

罗莉金:汉族,漳州市人,1984 年 8 月出生,本科学历,中级风景园林工

程师,2006 年 6 月至 2012 年 2 月,任福建省闽南花卉有限公司职员;2012 年 2

月至 2013 年 2 月,任漳州新镇宇生物科技有限公司职员;2013 年 2 月至今,任闽荷花卉贸易部副经理。

余剑明:汉族,1976 年 2 月出生,大专学历,园林中级工程师,中级经作农艺师,1999 年 7 月至 2012 年 2 月,任福建省闽南花卉有限公司生产部经理;

2012 年 2 月至 2012 年 12 月,任闽荷花卉生产部经理;2013 年 1 月至今,任闽荷花卉总经理助理。

3、核心技术人员持有公司股份情况

截至本公开转让说明书签署日,公司核心技术人员无持有公司股份情况。

4、劳务用工情况报告期内,公司劳务用工主要存在劳务派遣和劳务外包两种情形,具体情况如下:

(1)劳务派遣报告期内,公司下属子公司海峡(福建)花卉进出口服务有限公司与漳州市漳龙物业服务有限公司曾签订《劳务派遣协议》,约定漳州市漳龙物业服务有限公司作为派遣方向用工方进出口公司派遣保安人员的相关事项。

截至本公开转让说明书签署之日,进出口公司与漳州市漳龙物业服务有限公司不再签署《劳务派遣协议》,相关安保工作由办公场所所在物业公司统一负责。

根据《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令第 22 号)“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过 6 个月的岗位;辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位;替代性工作岗位是指用工单位的

劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内,可以由其他劳动者替代工作的岗位。”以及“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”的规定,进出口公司在辅助性工作岗位上使用劳务派遣人员,且被派遣人员的数量未超过其用工总量的 10%,符海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-93合相关法律规定。

(2)劳务外包报告期内,公司劳务外包主要体现在下属子公司大农景观将部分园林工程施工项目的施工工作外包给劳务公司进行,由劳务公司提供相关工种的工人进行具体工程施工。报告期内,大农景观所签订且正在履行的劳务外包合同情况具体如下:

单位:万元

年度 序号 供应方 合同标的 合同金额 签订日期 合同状态

2012年度

1 厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务 4,000 2012.4.29 正在履行

2 厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务 150 2012.7.1 正在履行

3 厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务 700 2012.8.15 正在履行

2013年度

4 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 350 2013.9.6 正在履行

2014年度

5 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 1,200 2014.2.1 正在履行

6 漳州市巨丰劳务派遣有限公司 劳务 90 2014.2.13 正在履行

7 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 2,460 2014.5.1 正在履行

8 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 2,100 2014.5.1 正在履行

9 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 1,800 2014.5.1 正在履行

10 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 1,350 2014.5.1 正在履行

11 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 750 2014.5.1 正在履行

12 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 600 2014.5.1 正在履行

13 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 593 2014.5.5 正在履行

14 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 327 2014.6.28 正在履行

15 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 200 2014.8.2 正在履行

16 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 42 2014.9.30 正在履行

17 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 52 2014.9.30 正在履行

18 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 400 2014.12.1 正在履行

2015年度

19 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 58 2015.4.1 正在履行

20福建福仁建筑工程劳务有限公司

劳务 465 2015.6.1 正在履行

21 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 44 2015.6.15 正在履行

22 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 78 2015.8.19 正在履行

23 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 55.6 2015.9.15 正在履行

24 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 55.6 2015.9.8 正在履行

25 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 240 2015.9.19 正在履行

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1-1-94

26福建海峡人力资源股份有限公司漳州分公司

劳务 按月发放 2015.9.30 正在履行

27 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 44 2015.10.17 正在履行

28福建海峡人力资源股份有限公司漳州分公司

劳务 按月发放 2015.11.30 正在履行

29福建海峡人力资源股份有限公司漳州分公司

劳务 按月发放 2015.12.20 正在履行

2016年度

30 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 27 2016.1.8 正在履行

31 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 13 2016.2.1 正在履行

32 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 13 2016.2.13 正在履行

33 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 950 2016.2.28 正在履行

34 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 30 2016.3.30 正在履行

35 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 41 2016.4.1 正在履行

36 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 321 2016.4.26 正在履行

37 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 1,200 2016.5.28 正在履行

38 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 5.5 2016.7.4 正在履行

39 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 210 2016.7.8 正在履行

40 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 31 2016.7.20 正在履行

41福建海峡人力资源股份有限公司漳州分公司

劳务 按月发放 2016.7.30 正在履行

42 厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务 24 2016.8.27 正在履行

上述劳务提供方资质情况如下:

序号 供应方 资质证书 编号 期限 状态

1漳州市巨丰劳务派遣有限公司《劳务派遣经营许可证》

363600PJ201

40001

2014.8.6-

2017.8.5有效期内

2厦门兴希望建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》

C2094035020

011S

2015.7.26-

2018.7.25有效期内

3厦门市奕众建筑劳务有限公司《建筑业企业资质证书》

A2010003508

0210

2013.3.29-

2016.3.28正在办理延期

4福建海峡人力资源股份有限公司《人力资源服务许可证》

350602RL009 截至 2019.6.2 有效期内

5福建福仁建筑工程劳务有限公司《建筑业企业资质证书》

C1024035010

205

2014.5.8-

2017.5.7有效期内注:厦门市奕众建筑劳务有限公司已出具《证明》,证明“我公司持有的《建筑业企业资质证书》(A20100035080210)证书到期,已向主管部门申请延期,相关手续正在办理海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-95中。”大农景观均与具有资质劳务外包公司签订合同。截至公开转让说明书签署之日,公司不存在劳务纠纷。

漳州市人力资源和社会保障局出具了《证明》,证明自 2014 年 1月 1日至本证明出具之日,未发现大农景观因违反劳动保障法律法规被人力资源和社会保障部门给予处罚的情形。漳浦县人力资源和社会保障局分别向海峡生科和进出口公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1月 1 日至本证明出具之日,海峡生科和进出口公司能遵守国家有关劳动及社会保障相关法律法规,不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

四、公司业务相关情况

(一)营业收入的构成及规模情况报告期内,公司营业收入情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

主营业务收入 10,253.66 30,575.29 39,742.50

其他业务收入 116.42 266.75 301.92

合计 10,370.08 30,842.04 40,044.42报告期内,公司主营业务收入构成及占营业收入比例如下:

单位:万元类别

2016年1-6月 2015年度 2014年度

收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)

工程建造 8,293.06 79.97 21,943.96 71.15 31,561.87 78.82

苗木销售 1,835.70 17.70 8,259.44 26.78 5,342.66 13.34

租赁 116.43 1.12 132.81 0.43 168.04 0.42

园区土地开发 - - 220.62 0.72 2,669.94 6.67

其他 8.48 0.08 18.46 0.06 - -

合计 10,253.66 98.88 30,575.29 99.14 39,742.50 99.25

公司主要从事园林景观工程建设,项目的运营方式:公司经营部于 2015年海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-96

5 月通过参与竞标中标了中化泉州石化有限公司 1,200 万吨/年炼油项目主厂区

及青兰山库区绿化工程(标段Ⅱ)项目。中标后,成本控制部门根据该项目的工程量清单进行成本测算,预计项目总成本。工程部根据施工图及工程量清单制定施工计划、组织实施。采购部门根据工程部计划和工程量组织物资采购,采购模式采用竞争性报价方式,质优价廉者中选。本项目成本主要包括苗木、劳务、机械、土方等,其中劳务采用分包形式。项目的工程成本根据实际发生成本进行归集,完工百分比采用已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例进行计算,当期确认的合同收入=(合同总收入×完工进度)-以前会计年度累计已确认的收入,当期确认的合同毛利=(合同总收入-合同预计总成本)×完工进度-以前会计年度累计已确认的毛利,当期确认的合同费用=当期确认的合同收入-当期确认的合同毛利。竣工验收时,由业主单位、监理单位、设计单位、施工单位等相关单位共同参与验收并确认。

(二)报告期内前十大项目情况

报告期内公司前十大项目的情况如下表所示:

合同项目 预计总收入 预计总成本完工百分比累计确认的实际收入累计确认的实际成本固定造价合同闽南文化生态走廊示范段工程

410,000,000.00 333,781,000.00 80% 336,304,708.74 264,735,841.71漳州奥林匹克体育中心景观工程

40,000,000.00 34,800,000.00 100% 57,724,788.57 50,671,595.06漳州市郊野公园龙文段亲水公园(蓝田段)工程

158,000,000.00 134,300,000.00 100% 233,111,990.28 143,004,807.30林语堂文化园

蕉园(一期)观光栈道工程

30,000,000.00 23,241,000.00 100% 49,274,383.56 38,173,858.68长泰县文博馆

三期建设工程

30,913,615.92 28,323,364.00 50% 15,000,000.00 13,743,150.00

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1-1-97南靖县靖城组团廍前大道市政道路绿化工程

12,021,756.00 10,834,607.60 48% 5,840,145.63 5,263,431.25诏安县江滨新区江滨公园景观工程

19,150,049.00 16,583,942.43 100% 19,150,049.00 16,394,806.61漳州市东墩污水处理厂(一期)综合处理

车间、传达室绿化工程

4,107,926.00 3,846,106.36 100% 4,464,864.86 4,180,295.64东南花都花博园主大门广场改造工程

4,800,000.00 4,240,000.00 100% 5,707,980.00 5,051,562.00安溪龙门镇滨水绿道及公园景观工程

24,506,637.00 21,938,341.44 100% 20,689,999.70 18,542,552.29

(三)业务产品主要消费群体及报告期内前五名客户情况

报告期内各期公司向前五名客户的销售额及占当期营业收入的比重如下:

单位:万元

期间 客户名称 销售额 占比(%)

2016年1-6月

漳州东南花都有限公司 3,864.06 37.26

长泰县城乡规划建设局 1,500.00 14.46

福建漳龙建投集团有限公司 1,118.13 10.78

漳州圆山开发有限公司 584.01 5.63

福建漳发建设有限公司 446.83 4.31

合计 7,513.05 72.44

2015 年度

漳州东南花都有限公司 14,297.65 46.76

漳州市龙文区城市建设开发中心 4,256.55 13.92

漳州市经济发展有限公司 1,737.91 5.68

福建省闽南花卉有限公司 1,536.57 5.03

漳州市芗城区城市建设开发总公司 879.32 2.88

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1-1-98

合计 22,708.01 74.27

2014 年度

漳州东南花都有限公司 19,379.55 48.76

福建七建集团有限公司 5,772.48 14.52

漳州市龙文区城市建设开发中心 2,787.95 7.02

漳州市芗城区城市建设开发总公司 1,984.84 4.99

漳州市园林管理局 1,426.88 3.59

合计 31,351.70 78.88报告期内,公司来源于前五大客户的销售额占营业收入总额的比重分别为

78.88%、74.27%、72.44%,前五大客户主要为子公司大农景观的客户,大农景

观具有城市园林绿化企业一级资质以及风景园林工程设计乙级资质,主要承接各种类型和规模的园林工程施工项目。因工程施工类项目合同金额较大,其销售额占公司营业收入总额比重较大。具体合同详见本节“(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”。

(四)公司成本结构及报告期内前五名供应商情况

1、营业成本构成报告期内,公司营业成本情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

主营业务成本 8,419.87 21,831.40 29,847.70

其他业务成本 102.10 187.69 194.69

合计 8,521.96 22,019.09 30,042.40

公司报告期内主营业务成本构成及占营业成本比例如下:

单位:万元成本类别

2016年1-6月 2015年度 2014年度成本占比

(%)成本占比

(%)成本占比

(%)

工程建造 6,830.66 80.15 15,236.14 69.20 24,499.08 81.55

销售及服务业 1,529.70 17.95 6,462.64 29.35 3,772.67 12.56

租赁业 59.51 0.70 28.31 0.13 39.89 0.13

园区土地开发 - - 101.44 0.46 1,536.07 5.11

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1-1-99成本

其他 - - 2.88 0.01 - 0.00

合 计 8,419.87 98.80 21,831.40 99.15 29,847.70 99.35

2、报告期内公司向前五名供应商采购情况报告期内,公司向前五名供应商的采购额及占当期采购的比重如下:

单位:万元

期间 供应商名称 采购金额 采购占比(%)

2016 年 1-6 月

厦门市奕众建筑劳务有限公司 1,649.57 16.89

厦门兴希望建筑劳务有限公司 918.29 9.40

漳浦县春华园艺场 648.37 6.64

福建鑫晟钢业有限公司 443.05 4.54

漳州市拓迪商贸有限公司 409.97 4.20

合计 4,069.25 41.65

2015 年度

厦门市奕众建筑劳务有限公司 5,643.35 22.40

漳州市昆宏贸易有限公司 1,175.72 4.67

漳州培达贸易有限公司 930.49 3.69

福建鑫晟钢业有限公司 777.43 3.09

厦门兴希望建筑劳务有限公司 479.76 1.90

合计 9,006.74 35.75

2014 年度

厦门市奕众建筑劳务有限公司 5,132.67 13.08

漳州市尚辰贸易有限公司 1,314.49 3.35

漳州路通宝贸易有限公司 1,122.16 2.86

漳浦县联辉园艺场 1,025.73 2.61

漳州市宇银贸易有限公司 882.18 2.25

合计 9,477.23 24.15

(五)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

1、重大工程施工合同

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1-1-100

单位:万元序号

施工方 客户 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况报告期内已确认收入报告期内已确认成本已确认比例

1 大农景观 漳州东南花都有限公司闽南文化生态走廊示范段项目工程施工

35,000.00 2014.11.28 正在履行 28,654.50 22,095.08 81.87%

2 大农景观 漳州东南花都有限公司闽南文化生态走廊示范段项目

6,000.00 2015.12.15 正在履行 5,075.00 4,378.50 84.58%

3 大农景观 福建七建集团有限公司漳州奥林匹克体育中心景观绿化工程施工

4,000.00 2014.01.30 正在履行 5,772.48 5,067.16 100%

4 大农景观漳州市芗城区城市建设开发总公司漳州市林语堂文化园

蕉园(一期)观光栈道带景观绿化工程建设

3,000.00 2012.07.25 正在履行 5,521.50 3,817.39 100%

5 大农景观漳州市龙文区城市建设开发中心漳州市郊野公园龙文

段工程建设-移交(BT)项目施工

15,800.00 2012.03.21 正在履行 23,508.69 14,300.48 100%

6 大农景观 长泰县城乡规划建设局长泰县文博馆三期建设工程

3,091.36 2016.02.23 正在履行 1,500.00 1,374.32 48.52%

7 大农景观庆阳市西峰区住房和城乡建设局庆阳市新城南区雨洪集蓄保塬生态项目绿化照明及附属设施

3,986.67 2016.05.26 正在履行 - - -

注:报告期前签订但在报告期内履行的和报告期签订的金额在 3,000 万元以上的工程施工合同作为重大合同;上表中 3、4、5项目均已完工,正在进行财政决算审核程序,尚未进行结算。

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1-1-101

2、重大销售合同

单位:万元序号

销售方 客户 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况

1 闽荷花卉漳州市城市建设投资开发有限公司

苗木 659.58 2015.2.2 正在履行

2 闽荷花卉漳州市经济发展有限公司

苗木 2,000.00 2015.4.10 履行完毕

3 闽荷花卉福建省闽南花卉有限公司

苗木 1,536.57 2015.12.25 履行完毕

注:重大销售合同选取标准为:报告期签订的金额在 500 万元以上的销售合同。

3、重大采购合同

单位:万元序号

采购方 供应方 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况

1 大农景观厦门市奕众建筑劳务有限公司

劳务 1,200.00 2014.2.1 正在履行

2 大农景观厦门市奕众建筑劳务有限公司

劳务 1,350.00 2014.5.1 正在履行

3 大农景观厦门市奕众建筑劳务有限公司

劳务 1,800.00 2014.5.1 正在履行

4 大农景观厦门市奕众建筑劳务有限公司

劳务 2,100.00 2014.5.1 正在履行

5 大农景观厦门市奕众建筑劳务有限公司

劳务 2,460.00 2014.5.1 正在履行

注:重大采购合同选取标准为:报告期签订的金额在 1,000 万元以上的采购合同。

4、重大土地出让合同

单位:万元序号

采购方 供应方 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况

1 海峡花卉 漳浦县国土资源局 土地 1,360.00 2016.6.29 正在履行

注:重大土地出让合同选取标准为:报告期签订的金额在 1,000 万元以上的土地出让合同。

(六)报告期内公司的主要综合授信合同、借款合同及担保合同

1、主要综合授信合同

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1-1-102

单位:万元序号

银行名称 借款方 授信额度 授信期间 授信种类 担保情况

1平安银行厦门分行海峡生科

6,000.00

(本合同额度项下业务敞口合计不超过

3,000.00 万元,其中海峡

生科 500.00 万元,转授

信大农景观 2,000.00 万元,转授信闽荷花卉

500.00 万元。)

2014.11.15

-

2015.11.14

贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等

保证担保:

漳龙集团

2厦门农商行

闽荷花卉 1,000.00

2015.03.12

-

2016.03.11

贷款、银行承兑汇票

保证担保:

漳龙集团

3光大银行厦门分行

闽荷花卉 1,000.00

2015.05.29

-

2016.05.28

一般贷款

保证担保:

漳龙集团

2、主要借款合同

单位:万元序号

贷款方 借款方 金额 利率 合同期限 担保方及担保方式

1兴业银行漳州分行

海峡生科 2,000.00

基准利率×

1.2

2014.9.24

-2015.9.24

保证担保:

大农景观

2中国进出口银行

海峡生科 14,000.00 基准利率自首次提款日起至最后还款日终止

84 个月

保证担保:

漳龙实业

3兴业银行漳州分行

大农景观 2,000.00基准利率加

1.14%

2015.3.10

-2016.3.10

保证担保:

漳龙实业

4平安银行厦门分行

大农景观 2,000.00基准利率上

浮 20%借款之日起

12 个月

保证担保:

漳龙集团

5招商银行漳州分行

大农景观 2,300.00基准利率加

70.25 个基点

2015.11.4

-2016.11.4

保证担保:

漳龙实业

6兴业银行漳州分行

大农景观 4,000.00基准利率加

0.92%

2015.12.25

-2016.12.25

保证担保:

漳龙集团

7平安银行厦门分行

大农景观 2,000.00基准利率上

浮 15%

2016.4.11

-2017.4.11

--

注:主要借款合同选取标准为:报告期签订的金额在 2,000 万元以上的借款合同。

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1-1-103

五、公司商业模式

园林绿化行业是具有多种产业特性的综合性行业,其中园林工程施工业务属于土木工程建筑业,园林景观设计业务属于专业技术服务业,花卉、苗木种植属于农业和林业,绿化景观养护属于公共设施管理业。

目前公司及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级资质、文物保护工程施工三级资质,具有丰富的大中型项目施工经验和跨区域经营能力。公司是一家提供园林工程整体解决方案的综合性园林企业,业务涵盖花卉苗木种植与经营、园林景观设计、园林工程施工、园林绿地养护,拥有“苗木培育种植—园林景观设计—园林施工—园林养护”完整的产业链,可以满足客户大规模、综合性、个性化的需要。

(一)园林工程施工经营模式本公司从事的园林工程工程施工业务的经营模式基本可以分为项目信息收

集、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收结算等内容。

1、项目信息收集

公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息和客户关系等,广泛收集园林工程施工项目的信息,以及来自业主方或发包方的相关信息和要求。

同时,由于公司在国内园林绿化行业中已具有一定的知名度和良好的口碑,发包

方在一些工程施工项目招标时,会主动向公司发出竞标邀请,公司根据获得的项

目综合信息,经过内部的分析和研究后,做出参与市场竞标的决策。

2、组织投标

在组织投标的过程中,公司将根据项目招标的信息内容,组织相关部门编制投标文件,安排具体投标工作。园林工程施工类项目主要由大农景观施工部门负责完成。

公司与政府部门签订的、超过一定金额的工程施工合同系通过参与政府部门招投标中标获得,所投标的来源主要是政府部门网站发布的招标公告,招标模式为公开招标。

报告期内,通过招投标获得主要订单数,金额及占当期销售收入比重情况如下:

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1-1-104

单位:元

分类名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度

合同总数量(份) 10 29 17

招投标合同数量(份) 4 7 5

招投标合同数量比重(%) 40.00 24.14 29.41

分类名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度

合同总金额 74,238,507.65 117,082,135.52 113,116,195

招投标合同金额 73,183,933.68 30,015,820 34,034,552.58

招投标合同金额比重(%) 98.58 25.64 30.09

分类名称 2016年1-6月 2015年度 2014年度

工程收入 72,443,108.77 220,217,508.21 320,249,418.14

招投标项目产生的收入 17,405,351.22 8,316,227.31 3,327,371.37招投标项目产生收入的比重(%)

24.03 3.78 1.04

3、组建项目团队和项目实施

项目中标并签订合同后,公司将根据项目内容组建项目团队,项目负责人制定工作计划及实施方案,由项目团队开展具体施工工作,工程监理部门对工程质量、施工进度进行有效管理和控制。在施工过程中,相关部门提供采购原材料、资金支持、配合结算等配套服务。

4、竣工验收

依照合同约定,在园林工程施工项目完工后,业主需进行竣工验收,公司将对业主提出的相关问题给予合理的解释或予以完善,待双方无异议后,完成竣工验收工作。

5、项目结算

园林工程施工类项目一般根据完工进度情况结算工程进度款,在质保期结束后收回剩余合同价款。项目工程完成并竣工验收后,对所完工的工程量由公司工程部、财务部与业主方、监理方共同进行核算,并出具工程完工结算书。

(二)销售模式

1、园林工程施工业务

公司从事的园林施工主要面向地方政府部门及相关基础设施投资建设主体、房地产开发商以及具有绿化需求的企事业单位,公司目前的销售模式主要分为两类:市场招投标模式和议标模式。

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1-1-105

(1)市场招投标模式。公司通过客户邀约、公司项目信息库、网络媒体等各

种渠道获取市场业务信息,公司经过内部分析确定是否参与投标,根据具体项目要求制定相应的投标书,参与客户组织的投标会。客户根据各企业提供的投标书,评选出最佳方案,选定中标企业。

公司子公司大农景观设有专业性强的工程部,工程部人员熟练掌握招投标的项目开拓方式,有针对性地对意向企业进行业务洽谈获取客户资源;针对市政工程设置专职联络员并定期登陆政府网站,及时获知相关市政工程招投标信息。

大农景观将继续拓展招投标项目,维护现有重点客户合作关系,持续提供优质服务。

(2)客户议标模式。由于公司在园林行业内具有一定的知名度和影响力,同

时公司拥有数量较多的成功案例,因此部分客户采用议标的方式主动邀请公司直接洽谈合作合同。

公司子公司大农景承建的绿化工程项目质量可靠,漳州市荣昌花园住宅小区绿化景观工程、漳州市郊野公园龙文段工程均获得国家级园林绿化工程金奖,获得了良好的市场口碑,因此,亦有合作客户引见和多家业主单位主动上门洽谈业务。公司在原有福州、厦门、龙岩、宁德、深圳、西安之外,努力扩大市场范围,积极拓展安徽、天津、甘肃等市场。

2、苗木业务

公司苗木销售业务主要面向各市政园林工程项目、地产景观项目、生态恢复等项目,客户群体包括各级政府、地产公司、园林企业、苗木生产企业及苗圃经营者等。

公司接待客户来基地勘查,了解苗木规格、质量和规模,双方有意向后签订销售合同,按照约定办理起挖、装车、验收、收款等流程和环节,提供售后技术服务。

公司苗木业务的销售由营销部统一管理和协调并以直接销售作为公司的主要销售模式。

公司子公司闽荷花卉的市政工程供苗业务主要来源于公司多年来积累的忠实客户。公司积极利用网站宣传推广、展会平台推广等市场渠道进行业务招揽,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-106从合作伙伴的信息交流中获取供苗项目信息并有针对性地与意向企业进行业务洽谈。

闽荷花卉计划巩固公司现有销售网络,提高销售人员的推广能力和客户服务水平,不断完善服务的标准化、规范化,丰富公司的销售渠道及提高公司销售能力。通过网上平台展示、已有客户推介、展会推广活动等方式宣传,推广公司产品,加大宣传力度,提高品牌建设,以提升公司及产品的知名度和企业形象,扩大客户来源。

3、花卉业务

公司花卉的销售客户群体以企业法人、政府单位为主,如漳州市经济发展有限公司、漳州市园林管理局等,另有部分个人消费者。

公司花卉业务主要集中在漳州新镇宇,该公司经营十六年来积累了相当数量的老客户并发展成为稳定长期合的作伙伴;还通过老客户介绍了大量新客户。

漳州新镇宇通过网络推广并设立网络商城建立批发及分销渠道,并于重大节假日在漳州市区及漳州、泉州、厦门、福州专业批发市场设立网点直营。

漳州新镇宇拟在原有销售业务的基础上,加大销售激励政策力度,积极拓展分销渠道,计划增加以下三种销售模式,进一步拓展市场空间:①订单交易模式。订单交易既可以缓解来年的销售压力,又可以通过订单分析了解来年品种趋势、指导生产安排,减少公司库存压力和苗木报损,为公司节约成本并创造更多利润。②代理销售模式。在公司业务辐射不到位的地区委托第三方代理销售蝴蝶兰产品,以双方约定的代理价格结算,超出代理价部分收入归代理方所得。这种销售方式可部分转移公司的市场风险,节约销售成本,有利于公司集中力量拓展重点市场。③花店网店配送模式。通过《中国花卉报》的牵桥搭线,公司将与全国各地区域花店网店建立合作关系,由公司直接空运常年配送蝴蝶兰开花株给花店,避开中间环节,建立生产厂商供应销售末端的渠道,拓展平常花的销售。

4、花木市场业务公司花卉集散中心园区土地开发与租赁业务的主要客户群体主要包括厦

门、漳州、泉州等福建省内的,及少数福建省外(包括台湾省)的花卉苗木经海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-107营者。

集散中心采用传统与网络宣传相结合的方式,在周边交通要道及人流量集中点进行广告宣传,组织安排潜在客户深入集散中心市场参观,利用公司网站、互联网媒体进行推广,通过参展(包括漳州、福州、厦门、金华、武汉、北京等地的大型花木展销会)吸引花卉苗木公司及苗圃企业入驻集散中心市场,并经已签约客户介绍推广吸引新客户。此外,公司还通过商业洽谈引进实力雄厚的企业入驻,带动其他企业入驻。

(三)采购模式

公司的园林工程施工类业务的采购基本以按需采购的形式进行,公司承接项目后,由工程部施工团队在工程进行过程中提出采购需求,向采购部门报送项目采购申请单,公司采购部门统一负责采购。公司采购对象主要是劳务、工程材料、苗木。公司建立了合格供应商管理制度,对供应商的管理包括经营资质、生产及运输能力、质量控制、经营规模、诚信履约等方面的考察与审核,并根据考察与审核的情况,建立了合格供应商资源库。公司目前拥有稳定的劳务、工程材料、苗木供货渠道,与主要劳务、工程材料、苗木供应商建立了长期稳定合作关系,能保证原材料的供应充足、稳定。

公司对工程辅助材料等零星材料实行项目施工团队自行购买的市场化采购模式。项目部根据项目需要,在工程所在地,以市场价格,自行完成采购、验收及结算。

(四)盈利模式

公司目前的盈利主要来自园林工程施工、花卉苗木销售。公司通过承接园林绿化工程、进行苗木种植销售,获得收入、利润和现金流。公司的园林工程施工业务通过持续优化业务流程、强化质量管理体系、改进经营模式等方式降低成本,促进盈利能力的持续提高;公司苗木种植与经营业务则充分利用行业上游的定价权优势,通过不断的技术投入和品种的推陈出新,使公司维持较高的盈利能力。

另外,公司在稳定既有核心业务的同时,计划逐步拓展花卉苗木进出口、花卉电子交易系统等相关产业,以求实现核心业务多元化和利润来源多元化,进一步扩大经营规模和增强资本实力。随着公司治理日趋完善,企业经营稳健快速发海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-108展,公司的盈利能力也将迅速提升。

公司对持续经营能力多维度补充分析如下:

1、公司主营业务盈利能力的可持续性分析

公司 2014 年园林施工业务毛利率为 22.38%、苗木销售 29.39%、综合毛利

率为 24.98%,2015 年园林施工业务毛利率为 30.57%、苗木销售 21.75%、综合

毛利率为 28.61%,2016 年 1-6 月园林施工业务毛利率为 17.63%、苗木销售

17.05%、综合毛利率为 17.82%,根据同行业对比,园林施工行业普遍毛利率在

10%-28%之间,报告期内,海峡生科园林施工毛利率接近同行业毛利率水平。根

据同行业对比,苗木销售行业普遍毛利率在 20%-61%之间,报告期内,海峡生科苗木销售毛利率接近同行业毛利率水平。如果未来销售规模随着苗木花卉的销售渠道拓展上升,业绩将大幅提升。

2、公司的研发能力分析

目前公司及其下属子公司拥有 8 项专利,另申请了“金玉满堂”、“高原红”等 8件品种保护权,专利保护品种为市场独有,具有较强的市场竞争力。

公司在花卉领域具有较强的科研优势。公司常年开展蝴蝶兰、铁皮石斛等育种项目,配置并改良蝴蝶兰、金线莲、铁皮石斛、杂交兰等的组培培养基。

公司与中国植物病理学家,中国科学院院士谢联辉团队达成共同意向,建立专家工作站,拟在 “特色园艺植物(蝴蝶兰、罗汉松、水仙花等)有害生物防控新技术(主要包括病毒检测、红火蚁控制和有害生物的无害化处理等)以及“特色园艺植物(水仙花、蝴蝶兰等)资源的综合开发利用(主要包括资源筛选和规模化种植的关键技术”的项目研究)领域寻求突破。专家工作站的建立将极大的提高公司花卉苗木新品种的科研水平,加快优势创新花种的研发和培育,形成蝴蝶兰产业的行业竞争壁垒。

3、行业空间分析

我国的快速城市化进程已进行了 30年,城镇居民将增长到 8 亿至 8.5亿。

但与发达国家平均 75%的城市化率相比,还有很大的增长潜力。未来城市建设将朝着服务功能优化、居民生活环境改善、节能减排等新方向转型。目前,我国许多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平,为落实中央关于“加快建设资源海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-109节约型、环境友好型社会”的决策,城市生态建设和园林绿化必须遵循更高的标准。国家及地方各级政府有关鼓励园林绿化发展的政策不断出台和更新,带动城市市政基础设施建设的发展,成为越来越多地方政府的重要目标。因此,受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加,我国市政园林市场得到了长足的发展,未来市场空间巨大。

4、公司的后续开发能力

绿化工程板块:大农景观具有国家城市园林绿化一级资质、市政公用工程

三级资质、文物保护工程施工资质等数十项经营资质,在闽南地区有拥有良好

的口碑和品牌效应。除继续经营原有福州、厦门、龙岩、宁德、深圳、西安分公司外,近期还拓展了安徽、天津、甘肃等市场,进一步落实走出去战略。同时通过以设计业务带动工程施工。做大做强毛利率最高的设计业务。目前大农景观已经取得风景园林工程设计专项乙级资质,并于 2016年 3月成立大农景观设计所。截至 2016年 11月,设计所承接设计项目 30个,同比增长 173%,设计项目面积 85.6万平方米,同比增长 159%。设计业务的大幅提升也带动了大农景观工程项目数量的提升。下一步,设计所将加快人才引进,提高到设计甲级资质,把园林景观设计业务作为公司又一新的赢利点,同时以设计业务带动工程施工增量增效。

苗木板块:闽荷花卉在维护好现有供苗业务的同时,将对苗木基地进行结构调整,将通过去库存后腾出地块进行标准苗圃建设,大量移植 20-30 种近几年绿化常用苗木,通过移植后再销售可大大提高苗木利润和市场竞争力。

花卉板块:新镇宇为了解决公司品种较单一,抗风险能力不强,在经营好蝴蝶兰主业的基础上,将着手国兰、水仙花、多肉等室内盆花的生产和经营。

努力拓展新的组培植物领域,保持现有药用植物组培,继续在现有生产经验的基础上,重点突破绿化苗木和台湾特色果树的组培。同时新镇宇将增加订单交易模式、代理销售模式、花店网店配送模式三种交易模式,进一步拓展市场空间。2016 年新镇宇建设的输美温室(带介质兰花输往美国的生产加工温室,与普通温室相比,其在病虫害防控及日常生产、管理细节上更为考究,是对出口温室量化考核中最为严格的一种。)通过了美国专家的验收,此次新镇宇蝴蝶海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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兰获准出口美国,是中国带介质兰花出口的一大突破,也为蝴蝶兰销售打开了全新的通道。闽荷花卉目前已对接厦门国贸地产小区绿化项目、厦门路桥集团对厦门市灾后绿化重建以及明年金砖会议的绿化等项目,闽荷花卉走出的战略,外地市场增量明显;新漳州镇宇输美温室(输美温室是带介质兰花输往美国的生产加工温室)验收通过,有利于漳州新镇宇兰花的出口,兰花出口将成为新其业务新的增长点。

花木市场板块:随着集散中心一期大量企业入驻,土地已成为制约市场发展的关键因素。为了增强公司可持续发展能力,培育新的经济增长点,提升核心竞争力,2016年,公司研究决定,启动海峡花卉集散中心二期项目建设,目前,已委托广州园林建筑规划设计院进行海峡花卉集散中心二期概念性规划设计,积极稳妥地推进征地拆迁前期准备工作,同时将结合福建省特色小镇创建规划,积极申报省级花卉小镇。集散中心二期预计规划建设 1200 多亩,可容纳商家 174家以上,招商面向台湾、广东、山东、广西、浙江、江苏、江西等地苗木展销、科研商户、景观设计、资材公司以及酒店、住宿、物流、休闲娱乐、金融等现代服务业。预计 2017 年动工兴建,2018 年可进行招商。项目建成后,将成为东南沿海最大、功能最齐全的花木市场。

5、市场前景分析绿化工程板块:《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中指出“全国城市规划建成区绿地率达到 35%,绿化覆盖率达到 40%以上,人均公共绿地面积

10 平方米。”虽然近年来各地城市绿化工作取得了长足进步,但我国城市绿地

总量仍然不足、发展不平衡,较《国务院关于加强城市绿化建设的通知》中提出的目标仍有一定的距离。未来随着各城市对市政绿化投入的增加以及我国庭院景观园林市场发展迅速,绿化工程及苗木行业也必然获得更广阔的发展前景。

漳州市政府出台了十三五市政基础设施园林绿化发展规划。在十三五期间,漳州市初步梳理规划 81个城市公园、郊野公园、生态景观、片林、绿道等项目,规划新增绿地面积 1000 公顷、绿道长度 500 公里,规划总投资 72.1 亿元。主城区主要规划实施南江滨公园、北江滨生态公园(金峰至天宝段)、芝山公园二期、三角梅公园、景山公园、原立交桥改造市民公园、荔枝海景区(星云书海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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院)公园、西院滞洪区公园、孚美滞洪区公园、陈元光文化公园、漳州热带植物园(以五峰农场为核心)等项目。公司在漳州已经承接众多市政绿化景观工程,拥有良好的口碑和品牌效应,有着成熟的项目施工经验和运作模式,十三

五期间将为公司带来稳定的市政工程业务来源。

花卉苗木板块:花卉苗木产业作为《林业发展“十二五”规划(林规发[2011]194 号)》中十大主导产业之一,同期发布的《全国花卉产业发展规划

(2011-2020 年)》明确提出:着力推进现代花卉业建设,着力提升花卉质量效益,基本实现花卉生产标准化、经营规模化、发展区域化、服务专业化。随着“城镇化”进程的不断加剧以及“美丽中国”理念的持续发酵,花卉行业作为城市美化的核心作用行业将获得更大的发展机遇。同时,随着城市的良性发展以及居民消费水平的提高,城市居民对生活环境质量的要求也将与日俱增,家居园艺用品的消费比例会随着居民对环境要求的提高而增长。总结国外成熟花卉行业的消费理念,城市发展导向是花卉产业发展的重要支持。随着花木产业的不断壮大,蝴蝶兰作为一种在盆内表现自然景观的艺术品,起到增添生活雅趣、陶冶情操,满足消费者的感官、艺术以及精神追求等方面的需要。其主要消费者包括市政公园、别墅业主、花卉市场以及个体消费者。传统意义上,从春节到元宵节期间销售的花卉被称之为“年宵花”,而蝴蝶兰则是年宵花里的主力军。近年来,随着花卉市场的发展,年宵花市场已扩大到圣诞节、元旦、春节、元宵节和情人节等诸多节日的花卉消费,几乎占到了花卉市场年销售额的

70%左右。据统计,我国年宵花市场的需求总规模已达到 200 亿元上。因此蝴蝶兰市场规模巨大。

6、核心竞争优势

①产业链一体化的商业模式

公司核心商业模式为“园林绿化工程+花木培育+花木交易市场”,和其他

一般园林绿化企业相比,公司通过对优质子、分公司资源的整合利用,更为充

分地发挥了花木种植、园林景观设计施工、专业市场建设等各环节间的联动性和互补作用。形成“花木培育+市场建设+政企合作”的商业模式,打造花木产

业一体化链条。通过产业花木产业全产业链的打造,公司拥有绿化苗木资源能

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1-1-112更好地控制工程施工中的原材料质量和采购成本;基于对绿化苗木种植经验和

相关技术的掌握,一体化经营的园林绿化企业在养护业务方面更具优势,同时通过花木市场的建设,吸纳进更多各地优秀的苗木经营者,一方面能够进一步提高公司的行业领导力和影响力;另一方面从市场收集的大量行业数据也让公

司能够先人一步知悉相关苗木的价格趋势和市场走向。通过多年的耕耘和发展,公司的全产业链发展模式得到充分的肯定,并获得“国家林业重点龙头企业”、“全国 2014-2015年度诚信示范市场”、“国家级安全生产标准化三级企业”、“省级重点后备上市企业”、“省级农业产业化重点龙头企业”、“省级守合同重信用企业”等荣誉称号。

②资质优势

大农景观具有国家城市园林绿化一级资质、市政公用工程三级资质、文物保护工程施工资质等数十项经营资质,相关资质的获得为公司持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了人员素质、技术管理水平、资金及效益情况、承包经营能力和建设业绩,而且有利于公司的业务开拓及项目承揽,增强了未来跨区域业务拓展和大型高端项目承揽实施的能力。

③优秀的项目团队

公司的核心技术团队一直工作在行业的前沿,熟知行业最先进的技术和施工方法,累积了较丰富的项目管理和技术经验,具备较强的市场开拓能力,具有较丰富的企业管理经验。为公司能够迅速高效保质保量及时完成施工任务提供有力保障。

④工程质量优势

公司在工程项目投标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效、科学的管理体系,公司严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、施工图会审、施工过程监管等制度,确保工程质量达到客户的要求。公司先后获得“全国园林绿化行业 AAA 级安全文明、标准化诚信施工企业”和“福建省守合同重信用企业”等称号,公司在业务承接中具有较强的竞争优势,有利于项目的承接。

⑤苗木供给及甲供优势

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苗木板块拥有绿化苗木基地 1000 多亩,并拥有 50 多名高工、花卉工在内的高级技术人才,100 多名技术工人。公司在苗圃培育、花卉栽培生产管理、贮运加工和市场营销等方面具备强大的优势。根据漳政办[2009]133 号、漳政办

[2013]271 号、闽漳龙[2014]122号等文件,闽荷花卉具有漳州市苗木甲供单位资质,在漳州市市级政府投资项目建设所需苗木由建设单位委托物资代理公司向闽荷花卉采购后提供给施工单位的资质。闽荷花卉在市级政府投资项目中具有其他苗木企业无可比拟的优势。

⑥花卉板块优质种源及组培优势

花卉板块长期从台湾、日本及其他国家、地区引进先进的组培和温室设备,结合现代高科技生物组培技术,共培育、开发出蝴蝶兰产品近 400 种。公司及时从同台湾、香港引进具有前瞻性的母本,使公司拥有优质种源。公司培育的蝴蝶兰瓶苗,配方独特、苗壮、健康,是业界公认的好种、好养、成活率高的组培苗。生产出来的蝴蝶兰质量好:花期长、花苞多、花瓣厚,客户口碑好,具有良好的品牌价值。同时公司拥有蝴蝶兰无病毒组培、栽培技术。公司具备通过基因芯片手段建立整套无病毒组培体系的科研能力且具备生产无病毒兰苗

的大棚种植技术;国内蝴蝶兰兰花病毒检控较为欠缺,常见五种兰花病毒:

CymMV、ORSV、CaCV、CMV、Phcsv,本公司可在基因芯片水平进行快速精准的检测,保证兰花生产质量,使之符合东南亚、欧美出口标准。

⑦花木交易市场平台优势公司所属分公司海峡花卉集散中心是福建省最大的花木交易市场。地处漳州百里花卉走廊中心地段,具有极佳的区位优势。目前,集散中心已有广东、浙江、江苏、山东、江西、台湾等地共 150多户客商入驻,以“展示窗口+生产基地”的模式,在园区建立展示窗口,在外建立生产基地,从而带动了漳州及

周边 20 多万农户的花卉苗木产业发展。公司取得国家质检总局批准“进口罗汉松特定口岸除害处理区”资质,是福建省唯一一家除害处理区。该资质的取得,将成为集散中心拓展苗木进出口检验检疫服务的关键一环,形成海西经济区独占性的市场优势。此外集散中心拥还有的花木电子商务平台,这是一个为花木企业或农户提供网上产品展示、供求信息发布、线上交易的花木电子商务第三海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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方综合服务电商平台。该平台的建设创新了漳州花卉行业的业务模式,延长了产业链的深度服务与合作,拓展了漳州花卉行业的销售、推广渠道。有利于在全国范围内宣传、推广漳州花卉企业,提升漳州花卉企业的知名度和市场影响力。通过大量的市场交易和信息发布获取苗木产业大数据,使得公司能够更好感知市场趋势,各板块及时调整策略,顺应市场的变化。

7、期后合同签订情况及收入确认情况

单位:元

序号 合同性质 签订份数 金额 收入确认情况

1 施工合同 10 24,770,620.98 1,959,024.64

2

销售合同(苗木) 15 8,227,451.35 5,322,498.65

销售合同(花卉) 18 1,381,930.00 69,320.00

合计 43 34,380,002.33 7,350,843.29

公司2016年7月至2016年11月新增订单数量较多,部分合同因周期较短已完成交货,并确认收入。从公司新增订单角度来看,公司业务增速较快,预计2016年全年公司收入将有所增长,公司具备一定的持续盈利能力。

8、盈利能力

公司2016年1-9月营业收入11,629.71万元(未经审计),比去年同期略有减少。主要是由公司的行业特性造成,第四季度确认的收入占比较高。子公司大农景观2016年经公开招投标新签合同11,000万元,增幅明显;公司目前正在

规划集散中心二期建设,已聘请广东园林设计院进行前期规划设计,二期工程建设完成投用后,将为公司带来持续、稳定的现金流。综上,公司具备一定的盈利能力。

9、偿债能力

公司2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31日资产负债率分别为

63.90%、62.93%、79.89%,公司2015年资产负债率较2014年下降较大,主要由

于偿还母公司漳龙借款和部分银行贷款,公司报告期末资产负债率保持在合理水平,公司偿债能力较强。报告期末至2016年9月30日,公司通过加强对应收账款的催收工作,已收回货款3,147万元;因公司偿还部分应付账款及解付所有的应付票据,期后流动负债减少3,006万元,相应资产负债率下降0.34%。

公司2016年6月30日、2015年12月31日和2014年12月31流动比率分别为

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1.12、1.21、0.70,速动比率分别为0.38、0.41、0.17。报告期内,2015年12

月31日流动比率较2014年12月31日增加,主要由于货币资金、应收账款、存货等增加,流动资产相应增加13,909万元,而预收账款、应付利息、其他应付款的减少,流动负债相应减少12,790万元。2015年12月31日速动比率较2014年12月

31日增加,主要由于流动资产的增加幅度大于存货的增加幅度以及流动负债减少。

综上,报告期内,公司2015年12月31日比2014年12月31日资产负债率明显下降,而流动比率和速动比率明显上升,公司的整体偿债能力上升;期后公司通过有效的资金管理及时回收货款并用于偿还债务,公司资产负债率进一步下降,经营风险降低,偿债能力相应提高。

10、营运能力股改之后,公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法,建立了健全的公司治理机制,为公司健康、稳定的经营管理奠定的坚实的基础。

公司各项业务有序开展,形成极具竞争力的全产业链业务模式,各个业务板块相辅相成。公司核心业务为“园林绿化工程+花木培育+花木交易市场”,公司通过对优质子、分公司资源的整合利用,更为充分地发挥了花木种植、园林景观设计施工、专业市场建设等各环节间的联动性和互补作用。

公司应收账款周转率保持在较高水平,公司存货周转率较低,存货金额较高,主要与公司的行业特性有关。期后公司加快了与业主对工程进行竣工结算审核,减少期末已完工未结算存货金额,减少公司资金占用,提高存货周转率,公司应收帐款周转率将有所提高,公司具备持续营运能力。

11、获取现金能力

公司2015年度经营活动产生现金流量为2,706.42万元,较2014年实现大幅提升。这主要是由于公司2015年收回1.5亿元左右BT款。从期后财务指标来看,

2016年1-9月公司虽然经营活动现金流量为-3,647.91万元,但公司在2016年10月收回约3,700万元BT款。预计2016年全年经营活动产生现金流量为正数。同时

公司2015年获取13,200万元增资款,整体现金流量较为充裕。

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12、同行业主要竞争对手

指标名称 海峡生科 棕榈股份 春泉园林 普邦园林 旺盛园林

2016年9月30日/2016年1-9月(春泉园林、旺盛园林数据为2016年半年报)

销售毛利率(%) 16.88 16.66 20.10 18.09 30.31

销售净利率(%) -20.53 3.11 3.41 5.74 22.01

资产负债率(%) 63.57 66.21 52.87 39.13 47.47

应收账款周转天数(天) 139.00 222.98 132.35 208.03 378.95

存货周转天数(天) 1,028.57 651.13 1,565.22 490.55 679.25

每股收益EPS(基本)(元) -0.33 0.06 0.03 0.06 0.19每股经营活动产生的现金流

量净额(元)

-0.48 -0.20 -0.19 -0.16 0.03

2015年12月31日/2015年度

销售毛利率(%) 28.61 17.29 20.67 20.84 23.26

销售净利率(%) 2.22 -4.61 9.81 8.19 11.68

资产负债率(%) 62.93 64.78 51.49 34.07 48.15

应收账款周转天数(天) 40.59 169.15 37.70 162.99 146.34

存货周转天数(天) 529.41 490.77 493.15 447.00 180.90

每股收益 EPS(基本)(元) 0.11 -0.40 0.37 0.12 0.50每股经营活动产生的现金流

量净额(元)

0.39 -1.21 -0.75 -0.24 0.19

2014年12月31日/2014年度

销售毛利率(%) 24.98 23.59 20.16 26.13 25.82

销售净利率(%) 4.02 8.95 7.08 12.58 9.88

资产负债率(%) 79.89 67.48 82.46 34.09 65.58

应收账款周转天数(天) 29.78 116.93 81.63 86.13 182.74

存货周转率天数(天) 307.69 389.73 349.51 248.67 250.00

每股收益EPS(基本)(元) 0.36 0.93 0.44 0.70 0.25每股经营活动产生的现金流

量净额(元)

-1.03 -0.57 0.19 -0.26 0.00

注:数据来源于Wind资讯金融终端。

可比公司均为上市或新三板挂牌企业,股票代码如下:

可比公司 棕榈股份 春泉园林 普邦园林 旺盛园林

代码 002431 836113 002663 832308报告期内,公司2014年度毛利率与可比公司接近,2015年度毛利率高于可比公司,主要原因为公司2015年度确认收入中闽南文化生态走廊古建筑占比较大,因古建筑对施工技术要求比较高,相应毛利较高;2016年1-9月毛利率较可比公司略低,主要原因为2016年确认收入的项目基础施工工程占比较大,建造海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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工艺技术要求较低,毛利较低。报告期内,公司净利率、每股收益较可比公司略低,主要原因为子公司漳州新镇宇、进出口公司、沈阳新镇宇都处于亏损状态,降低了公司合并层面的净利润率、每股收益。公司资产负债率略高于可比公司,但与棕榈股份的资产负债率接近,公司资产负债率保持在63%左右,负债合理,具备较高的偿债能力。公司的应收账款周转天数、存货周转天数在报告期内呈上升趋势,与可比公司变化趋势一致,主要与行业特性有关,施工企业的期末存货金额比较高。公司报告期内的每股经营活动产生的现金流量净额较可比公司高,公司在10月收回3,700多万元的BT款,预计2016全年经营活动现金流量净额为正数。

综上所述,公司拥有大型园林施工技术优势,所处行业空间巨大,后期市场开发能力较强,期后公司已签订大量订单。预计2016全年实现盈利、经营活动现金为正数,总体现金流充沛,营运能力稳健,因此公司具备一定的持续经营能力。

六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位

(一)公司所处行业分类

公司的主营业务为园林工程施工、花卉苗木种植与销售、园区土地开发。

根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754.2011),公司所属行业为建筑业中

的“E4890 其他土木工程建筑”;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年),公司所属行业为“E48 土木工程建筑业”;根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为建筑业中的“E4890 其他土木工程建筑”;根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为

“12101210 建筑与工程”。

(二)行业监管体制及产业政策

1、行业行政主管部门

(1)园林绿化行业园林绿化行业的主管部门是中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门。中华人民共和国住房和城乡建设部为园林绿化行业的海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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中央监管机构,主要负责园林绿化企业的资质管理,其中园林绿化工程业务资质具体由城市建设司监督管理,园林绿化工程设计业务资质具体由建筑市场管理司监督管理。省、自治区建设行政主管部门主管所在省、自治区的园林绿化工作,直辖市及各城市的园林绿化行政主管部门主管所在城市的园林绿化工作。

此外,园林绿化行业其他业务的主管部门还包括:绿化苗木的产销由国家林业局植树造林司管理;花卉生产归地方政府农业主管部门管理;园林的科技创新

受科技部门管理;省、自治区、直辖市建设行政主管部门负责地方的园林建设工作;各大中城市的园林管理事务由当地的园林绿化主管部门负责,一些地方由城市建设委员会办公室管理。

我国园林绿化行业已成立全国性和区域性的行业协会或自律组织。全国的行业组织如中国园林绿化企业管理协会,是由全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的设计、施工、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织,经国家批准注册登记的全国性非赢利社会团体;区域性自律组织包括我国部分省市建立的地区性的园林绿化企业协会,如北京市园林绿化企业协会和上海市园林绿化行业协会等。

(2)花卉苗木行业

农业部种植业管理司、国家林业局造林绿化管理司为我国花卉行业的主管部门。农业部种植业管理司负责:种植业(包括花卉)的行业管理,拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施;起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施;指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产;拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施。

国家林业局造林绿化管理司承担全国种苗、造林、营林质量管理;指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作;指导各类公益林和商品林的培育;组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报;指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作;拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施;承担全国绿化委员会的具体工作。

中国花卉协会成立于 1984 年 11 月 1 日,是由花卉及相关行业的企事业单位和个人组成的全国性非营利行业组织。其宗旨是:在政府主管部门的指导下,宣海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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传花卉业在两个文明建设中的地位和作用;组织协调全国花卉科研、推广、生产、销售,促进行业内的分工与合作;维护和增进会员的合法权益;协助政府组织开展行业调研、人才培训、展览展销、信息交流、经验推广等活动,提高花卉业产业化水平,推动花卉业持续健康发展;为发展农村经济、调整农业结构、增加农民收入服务。

协会现有分支机构:月季、茶花、兰花、桂花、荷花、杜鹃花、牡丹芍药、梅花蜡梅、蕨类植物、零售业、盆栽植物、绿化观赏苗木十二个分会,以及花卉产业化促进委员会和花文化委员会两个专业委员会。协会的主管部门为国家林业局造林绿化管理司。

2、行业资质管理园林绿化行业的两项核心资质为城市园林绿化企业资质和风景园林工程设计资质,即业内通常所说的施工资质和设计资质。

住房和城乡建设部依据《城市园林绿化企业资质标准》对园林绿化企业施工

资质进行分级管理,分别设为一级、二级和三级,不同资质的园林绿化企业所能承揽的项目规模及类型也不同。

项目 园林绿化企业壹级资质 园林绿化企业贰级资质 园林绿化企业叁级资质注册资本注册资金及实收资本不少

于 2,000 万元注册资金及实收资本不少

于 1,000 万元注册资金及实收资本不少

于 200 万元固定资产

固定资产净值在 1,000 万元以

固定资产净值在 500 万元以

固定资产净值在 100 万元以工程产值工程产值近三年每年都在

5,000 万元以上工程产值近三年每年都在

2,000 万元以上

-经营范围可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程

可承揽工程造价在 1,200万元以下的园林绿化工程

只能承担 50 万元以下的

纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包,并限定在企业注册地所在行政区域内实施住房和城乡建设部对园林绿化企业设计资质进行统一监督管理和认定。园林绿化企业工程设计专项资质设甲级和乙级,取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。

项目 风景园林工程设计甲级资质 风景园林工程设计乙级资质

注册资本 注册资本不少于 300 万元 注册资本不少于 100 万元

经营范围 承担风景园林工程专项设计的类型 可承担中型以下规模风景园林工程

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和规模不受限制 项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计

3、行业主要法律法规

(1)园林行业主要法律、行政法规如下:

序号 发布时间 法律法规 颁布机构 主要内容

1 1992 年 《城市绿化条例》 国务院对在城市规划区内种植和养护树

木花草等城市绿化的规划、建设、保护和管理。

2 1993 年《城市绿化规划建设指标的规定》

建设部 规定了城市绿化的具体指标。

3 1995 年《城市园林绿化企业资质管理方法》建设部对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理。

4 1999 年《中华人民共和国行业标准城市绿化工程施工及验收规范》建设部规范城镇各类绿地及风景林地的工程施工及验收。

5 2001 年《国务院关于加强城市绿化建设的通知》国务院

指导和加强城市绿化建设,进一步提供城市绿化水平。

6 2006 年《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作流程》建设部规范建设部园林绿化企业资质审报和审批工作程序。

7 2007 年《关于建设节约型城市园林绿化的意见》建设部明确了建设节约型城市园林绿化的指导思想和基本原则以及主要措施。

8 2010 年《国家园林城市申报与评审办法、国家园林城市标准住建部确定了国家园林城市的认定标准和申报程序。

9 2012 年《园林绿化工程施工及验收规范》住建部规范园林绿化工程中的施工及验收。

10 2013 年《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》住建部规范建筑工程施工发包与承包计价行为。

(2)花卉苗木行业主要法律、行政法规如下:

序号 时间 法律法规 颁布机构 主要内容

1 1997 年《植物新品种保护条例》国务院

完成育种的单位或者个人对其授权品种,享有排他的独占权;任何单位或者个人未经品

种权所有人(以下称品种权人)许可,不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料,不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料;授予品种权的植物新品种应当具备新颖

性、特异性、一致性和稳定性。

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1-1-121

2 2002 年《林木种子生产、经营许可证管理办法》林业局从事主要林木商品种子生产的单位和个人

应当取得林木种子生产许可证,按林木种子生产许可证的规定生产;从事林木种子经营的单位和个人应当取得林木种子经营许可证,按林木种子经营许可证的规定经营。

3 2004 年《中华人民共和国种子法》全国人大主要林木的商品种子生产实行许可制度;种

子经营实行许可制度;禁止生产、经营假、劣种子;防止植物危险性病、虫、杂草及其他有害生物的传播和蔓延。

4、主要产业政策

(1)近年来,对园林、环保行业影响较大的重要产业政策如下:

序号 时间 产业政策 颁布机构 主要内容

1

2013年全国资源型城市可持续发展规划

(2013.2020 年)国务院重点国有林区森林面积和蓄积量稳步增长;

重点地区生态功能得到显著恢复,形成一批山水园林城市、生态宜居城市。鼓励生态环境优良的森工城市发展休闲度假旅游,结合城区工矿废弃地整理,建设总量适宜、景观优美的城市绿地和景观系统。

2

2013年

城镇化工作会议 发改委

要高度重视生态安全,扩大森林、湖泊、湿地等绿色生态空间比重,增强水源涵养能力和环境容量。强调坚持生态文明,着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展。

3

2013年国家生态文明先行示范区建设方案(试行)发改委

全国范围内选择有代表性的 100 个地区开展

国家生态文明先行示范区建设;森林、草原、湖泊、湿地等面积逐步增加、质量逐步提高;

对林草覆盖率、生态恢复治理率等规定了约束性指标。

4

2015年《国务院关于加快推进生态文明建设的意见》国务院

加快推进生态文明建设,全面促进资源节约利用,加大自然生态系统和环境保护力度,大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展,弘扬生态文化,倡导绿色生活,加快建设美丽中国。

(2)对花卉苗木行业影响较大的重要产业政策如下:

序号 时间 产业政策 颁布机构 主要内容

1

2003年关于加快林业发展的决定

中共中央、国务院

努力建设好用材林、经济林、薪炭林和花卉等商品林基地;突出发展名特优新经济林、生态旅游、竹藤花卉、森林食品、珍贵树种和药材培植以及野生动物驯养繁殖等新兴产品产业,培育新的林业经济增长点。

2

2007年林业产业政策要点

发改委、林业局、财政部、合理利用野生花卉、林木种质资源,选育具有市场竞争力的新品种,发展基地生产,提高品质和生产力水海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-122

商务部、税务总局、证监会、银监会平;重点发展鲜切花、高档盆花、食品花卉、化工花卉及观赏植物和高标准绿化种苗;发展以东南沿海和

西南等地区为重点、大中城市为依托的花卉产业;鼓励企业以市场为导向,以资本、技术为纽带进行联合重组,通过股份出售、转让等多种形式逐步推进产权结构的调整和优化;培育一批具有特色的品牌企业和品牌产品,尤其是具有原产地特色的产品企业和品牌,

进一步加大保护和宣传力度,切实发挥其示范、辐射和带动作用;支持符合条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

3

2011年全国农业和农村经济发

展第十二个

五年规划农业部

积极发展园艺产业,推动水果、茶叶、花卉等优势园艺产品规模化、标准化生产。

4

2011年林业发展

“十二五”规划林业局

培育十大主导产业:花卉苗木产业。结合区域优势和发展现状,重点发展花卉苗木的种子(种籽、种苗、种球)生产基地建设,引导切花切叶、盆花、盆栽观叶植物、盆景、花坛植物、绿化苗木中心产区基地建设。

5

2011年海峡西岸经济区发展规划发改委

加快农业结构调整,发展壮大园艺、林竹、水产、畜牧等优势产业,积极培育水产品、生猪、蔬菜、水果、食用菌、茶叶、花卉等特色农产品。

6

2012年国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见国务院

推动规模化集约化发展:支持龙头企业带动农户发展

设施农业和规模养殖,开展多种形式的适度规模经营,充分发挥龙头企业示范引领作用;实施标准化生产:

鼓励龙头企业开展粮棉油糖示范基地、园艺作物标准园、畜禽养殖标准化示范场、水产健康养殖示范场等标准化生产基地建设。

7

2013年全国花卉产业发展规划林业局

重点研发花卉繁育、种子种苗生产及配套生产关键技术,包括花卉育种高新技术、花卉良种(种子、种苗、种球)产业化快繁技术、容器栽培技术、设施化商品花卉苗木栽培技术,花卉采后包装处理与保鲜贮运技术等。进一步建立和完善对花卉企业的授信制度,创新金融服务、简化贷款手续。积极鼓励和引导有实力、有条件的花卉企业上市融资,通过资本市场筹措资金。

(三)行业发展现状

1、园林绿化行业

房地产项目和政府市政类项目是园林行业最重要的两类收入来源,近年来,园林行业发展主要呈现以下特征:

(1)保持较快增长

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随着中国经济的持续快速增长和城市化进程的不断推进,城市园林绿化进程突飞猛进。近年来,在城市化进程不断推进的背景下,城市居住舒适感和房地产消费水平升级的要求刺激了园林绿化率不断上升,同时,国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造,这都为园林绿化行业进入高速发展通道提供了有利的条件。

根据国家统计局数据,2014 年,全国城市绿地面积 252.80 万公顷,比 2013年增加 10.08 万公顷;城市公园绿地面积 57.68 万公顷,比 2013 年增加 2.94 万公顷。从 2000 年至 2014 年,我国建成区绿化覆盖率与人均公园绿地面积均得到了大幅度的提升,建成区绿化覆盖率从 28.2%上升到了 40.2%。人均公园绿地面

积从 3.7 平方米上升到了 13.08 平方米。

快速城镇化和物价水平的整体上涨,使得各级市政部门对市政园林的投资持续增加,城市园林绿化建设投资额从 2001 年的 163.20 亿元增长到 2014 年的

2338.50 亿元。随着我国生态文明建设的加速,预计各级市政部门对市政园林的投资将保持稳定增长。

数据来源:国家统计局

(2)从园林设计施工向其他产业扩展

尽管城镇化所带来的建设红利在短期内不会消失,但以城镇固定资产投资增速减缓为首的经济指标均说明,单纯的园林设计施工业务已经不能满足中、大型海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-124

园林企业的发展需求。面对此种情况,以上市公司为首的大型园林企业纷纷开拓新的业务,分为以下几类:

一些新型的生态景观市场,包括城市河道综合治理(水质治理与沿岸绿化等综合治理)、城市/城际绿道工程(含公路、轨道交通等)、矿山修复(土壤与植被)、生态湿地、生态防护林、盐碱地/沙漠植被修复市场等,正起步发展,前景广阔。部分园林企业通过收购小型专业生态治理公司、与科研机构签订合作协议加强技术竞争力等方式正逐步向生态修复发展。

通过与政府合作,从城镇规划阶段开始直接介入,从单纯的园林设计施工切入对土地进行前期整理和综合开发经营,开发经营的收益用于城市基础设施建设。由于政府重大项目、配套项目的投资及综合开发建设竞争较少,此类企业得以取得较高的利润率。

部分园林公司通过发挥规模、技术和客户资源的优势,开始承接合同金额在

1 亿元人民币以上的项目并减少单体金额较少项目的投标,通过选择发包方要求

多、合同金额大、施工难度高的项目,保证了利润率。

这三个方向中,生态修复结合园林景观的综合治理前景最为广阔。与传统园

林项目相比,生态修复类工程对施工方的设计及施工能力提出了较高的要求,并可以紧密结合国家正在大力推行的 PPP 模式。对于既有生态治理技术,也有园林施工能力的企业,进入生态修复领域可以降低竞争对手的数量,提高利润率。

(3)大型企业向外地发展

由于园林行业承接项目对客户资源要求较高,大部分园林企业开展业务区域以注册地为主。随着市场竞争的逐渐激烈,发达地区的园林企业开始通过开设分公司、设立办事处等方式进入市政园林和房地产园林正在高速发展的地区。但随着我国的城镇化进程的推进和房地产行业减速,传统市政类和房地产类园林施工项目在全国范围内逐渐减少的趋势将不可避免。

2、花卉苗木行业

(1)行业发展迅猛

中国花卉业起步于 20 世纪 80 年代初期,虽然起步较晚,但在短短的 30 多年中从无到有、从小到大,迅速走过了相当于发达国家近一个世纪所经历的路程。

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1-1-125目前,我国已成为世界最大的花卉生产基地和贸易大国,花卉业已成为新兴朝阳产业,花卉种植面积和产量均居世界第一位,其中花卉种植面积已占世界花卉生产总面积的 1/3 左右。我国花卉产业被纳入国家《林业产业政策要点》、《林业产业振兴规划》和《全国林业发展“十二五”规划》,成为林业发展十大主导产

业之一,花卉产业作为现代林业产业体系建设重要内容的地位已经确立。在花卉

需求大幅增加的形势下,我国花卉产业产销两旺,生产布局逐步优化,各地特色与日俱增,形成“西南有鲜切花、东南有苗木和盆花、西北冷凉地区有种球、东北有加工花卉”的格局。

我国花卉种植面积与销售额,从 2006 年至 2013 年增长迅猛,2014 年以后增长趋势放缓。2012 年,全国花卉种植面积 112.03 万公顷,同比增长 9.4%;全国花卉销售额 1,207.71 亿元,同比增长 13.03%;全国花卉出口额约为 5.33 亿美元,同比增长11.04%。2013年,全国花卉种植面积122.71万公顷,同比增长11.6%;

全国花卉销售额 1,288.11 亿元,同比增长 6.66%;全国花卉出口额约为 6.46 亿美元,同比增长 21.20%。2014 年,全国花卉种植面积 127.02 万公顷,同比增长 3.5%;

全国花卉销售额 1,279.45 亿元,同比下降 0.67%;全国花卉出口额约为 6.20 亿美元,同比下降 4.02%。

数据来源:农业部

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1-1-126

数据来源:农业部

据《中国花卉报》报道,2015 年上半年,漳州市花卉种植面积 30.4 万亩左右,花卉销售额 31.5 亿元,同比增长 4.5%左右;出口额 3,708.8 万美元,比去年同期的 3,545.76 万美元增长 4.6%,其中榕树出口额达 1,898.9 万美元,占出口额

的 51.6%。花卉苗木种植面积、销售额、出口额连续多年居全省第一、全国前列,成为全国最大的盆栽花卉出口基地。目前,漳州已形成水仙花、兰花、观叶盆栽植物、榕树盆景、仙人掌类与多肉植物、棕榈科植物、食用药用花卉、绿化苗木

等八大类特色系列产品,品种达 2,000 多种。

(2)花卉苗木行业存在的问题

花卉生产技术落后,科技含量低。我国花卉种植者或面面俱到,不能形成规模效益;或盲目扩大生产规模,忽视了提高单位面积的产量;或漠视产品质量,丧失了高端市场的竞争力。目前,我国花卉产业发展的总体规模是足够大的,就花卉种植面积而言,已成为世界花卉生产面积最大的国家,但从单位面积产量、产值和效益来看,还处于低水平阶段。因此,今后我国花卉业发展的重点不应是单纯面积的扩大,而更应重视产业结构的调整,挖掘生产潜力,在提高单位面积产量、提高效益上下功夫。

花卉产业结构不够合理。由于我国各地花卉业发展的历史和自然环境的影响,导致地区之间产业发展不平衡、布局不合理。由于花卉生产者自主性的生产栽培,产品结构比较单一。花卉的种植与其他农产品生产一样,人们跟风现象严海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-127重,往往造成同一地区产品比较雷同,这样在很大程度上使得产品结构单一,产品上市日期几乎完全一样。而花卉属于季节性产品,同时上市相同的花卉产品,必然造成产品供过于求,价格下降,损伤了花卉生产者的利益。而在淡季,花卉供应不足,价格飙涨,市场不稳定,严重影响了花卉的销售。

自主知识产权的花卉品种太少。目前,我国花卉市场上出售的高品质的花卉品种几乎都是国外的“舶来品”。由于国际品种保护,这就提高了我国花卉业走向国际市场的成本。因此,开发拥有自主知识产权的花卉品种对于我国花卉产业的健康发展极为重要。

(四)行业发展前景

1、园林行业发展前景

(1)建设“生态文明”为园林绿化行业的发展提供重要契机

2013 年 12 月 13 日,国家发展改革委联合财政部、国土资源部、水利部、农业部、国家林业局共同制定了《国家生态文明先行示范区建设方案(试行)》,

进一步明确了生态文明示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案。2014

年 3 月中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020 年)》,强

调要加快绿色城市的建设,并列明绿色城市建设重点,将生态文明理念全面融入城市发展,合理划定生态保护红线,扩大城市生态空间,增加森林、湖泊、湿地面积,将农村废弃地、其他污染土地、工矿用地转化为生态用地,在城镇化地区合理建设绿色生态廊道。

截至 2014 年,我国共有 183 个城市被命名为国家园林城市,75 个城市被命

名为国家森林城市。在建设节约型和环境友好型社会、提高生态文明水平的指导思想下,各级政府将持续加大对市政园林景观等方面的投资,园林绿化行业将迎来良好的发展机会。

(2)我国的城市化进程将持续推动对园林建设的需求近年来,我国城市化进程不断加快,“十一五”末期,全国城镇化率为 47.5%,

到 2014 年底,全国城镇化率已达到 54.77%。伴随着城镇化率的提高,全国城市

建设用地面积不断扩大,2005 年为 29,636.83 平方公里,2014 年为 49,982.74 平方公里,年复合增长率为 5.37%。根据国家统计局统计数据,全国城镇化率和城海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-128

市建成区面积如下图所示:

数据来源:国家统计局

截至 2014 年末,我国的城市化率为 54.77%,与发达国家平均 75%的城市化率相比,还有很大的发展空间。在城市化进程中,不断增加的城镇人口对城市的生态环境要求越来越高,对城市管理者来说,不断发展提升城市园林的绿化水平,是维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。

(3)“园林城市”、“生态城市”建设为园林绿化行业提供发展空间

为进一步推动城市生态环境建设,实施可持续发展战略,努力为人民群众创

造优美、舒适、宜居的生活环境,近年来全国各地加快了“园林城市”、“生态城市”等建设。“园林城市”和“生态城市”对人均公园绿地面积和建成区绿化覆盖率等指标进行了严格的规定,对城市环境生态绿化提出了更高的要求,这为园林绿化行业带来直接推动。

根据国家统计局统计数据,截至 2014 年底,我国城市园林绿地面积达 252.80万公顷,10 年间增加了 105.98 万公顷,增加幅度为 72.18%;全国城市公园个数

从 2005年的 7,077个增加到 2014年的 13,037个,城市公园面积从 2005年的 15.78

万公顷增加到 2014 年的 3,524 万公顷。近 10 年全国城市园林绿地面积增长情况如下图所示:

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数据来源:国家统计局

(4)我国政府持续加大对市政园林的投入近年来,我国城市基础设施建设保持了快速增长,各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长。由于全国城市园林绿化投资主要用于政府投资建设的市政园林工程项目,因此,可以将此投资金额视为市政园林市场的市场容量。

我国 2014 年市政园林固定资产投资规模达 2,338.5 亿元,2005 年至 2014 年

的复合增长率达 18.98%。考虑到自十八大报告明确提出“努力建设美丽中国”的总体要求后,各项具体政策陆续出台,可以预见未来几年,我国园林行业将迎

来新的一轮发展机遇。

(5)生态修复为园林行业提供新的市场空间2014 年 2 月 8 日,发改委、环保部等 12 家部委联合印发《全国生态保护与建设规划(2013~2020 年)》,提出了强化生态建设的气象保障、防治水土流失、推进重点地区综合治理、保护生物多样性、保护地下水资源以及森林、草原、荒漠、湿地与河湖、农田、城市、海洋七大生态系统等十二项建设任务。2014 年 4

月 24 日,《环境保护法》修订草案经十二届全国人大常委会第八次会议表决通过,将“推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展”列入立法目的;2014

年 4 月 16 日“水十条”《水污染防治行动计划》于正式出炉,计划指出,到 2020年,全国水环境质量得到阶段性改善,到 2030 年,力争全国水环境质量总体改善,生态系统功能初步恢复。

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1-1-130

上述一系列政策密集发布表明国家对生态保护的重视,预期未来各地方政府

也将重点围绕生态环保产业因地制宜的推出地方政策和规划,并适时推出一批重点建设项目。因此,可以预见,生态修复市场将为园林行业发展提供新的市场空间。

2、花卉苗木行业

花卉产业除包括常见的花卉,如鲜切花、盆栽花卉、观叶植物、绿化苗木、草坪等产品外,还包括花卉种子和种苗、专用花肥、育花基质、园林机械等辅助产业,以及花卉产品直接的生产、加工、运输、销售及现代农业观光旅游等行业。

花卉业是世界各国农业中唯一不受农产品配额限制的产业,近十多年来,世界花卉业以年平均 25%的速度增长,远远超过世界经济发展的平均速度,被誉为“朝阳产业”和“黄金产业”,是世界上最具活力的产业之一。(1)花卉资源开发利用潜力巨大

我国花卉种质资源丰富,是很多名贵花卉的起源中心和野生花卉资源宝库,拥有高等植物近 30,000 种,居世界第三位,仅兰科植物就有 180 余属,1,200 余种,其中特有种达 500 种左右。在种植技术全面提升后,合理开发利用这些资源,可以培育出具有特殊性状与竞争力的花卉新品种。

(2)城镇化进程提升消费潜力

一方面,随着国内经济发展,城镇化进程加快和城市群的兴起,城市园林建

设对花园中心产品需求旺盛。另一方面,人民生活水平日益提高,城乡居民消费层次和消费结构不断升级,对花园中心产品需求日趋多样化,为园艺产品消费带来巨大增长空间。据统计,世界人均盆花和鲜切花年消费额约 20 美元,而我国人均消费水平仅 0.50 美元,市场潜力很大。

(3)园艺行业解决就业优势明显

花卉园艺产业是劳动和技术密集型产业,花卉种植可以有效吸纳大量农村劳动力,花卉加工、营销服务等可以有效提供城乡就业机会。劳动密集型花卉生产由高成本的发达国家向低成本欠发达国家转移成为大势所趋。

(五)行业存在的壁垒

1、资质壁垒

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1-1-131从事园林行业的企业必须取得中华人民共和国住房和城乡建设部和地方主

管部门的资质认证。其中城市园林绿化企业资质证书(壹级)由住建部颁发,并有注册资本、管理人员从业时间、公司拥有专业职称人员数量和公司项目经验等多方面要求,在目前已成熟的园林绿化市场上,新进企业很难积累足够资源取得相应资质。

2、资金壁垒

园林绿化行业属于资金密集型行业,上下游资金结算存在时间差异,在工程的前期需要资金垫付,对施工企业现金储备要求较大。由于大部分园林企业资产较少,从银行通过抵押方式获取资金有一定难度,因此规模较小的园林企业难以承接前期垫付资金要求高的项目。

3、大规模苗圃经营积累拥有大规模成熟苗圃和优质苗木资源储备的园林企业在大项目的承接方面具有优势。大型优质园林项目一般对苗木的规格、造型、数量和一致性要求较高,而大规模精品乔木通常需要 5 至 10 年的培育周期。但是大规模优质成熟苗圃的建立和优质苗木资源储备需要长期、大量的资金、技术和人员的投入,无法短期内形成。因此,这对于苗圃建设投入少、积累不深厚的企业形成了一定的进入壁垒。

4、专业技术水平

在客户越来越重视园林生态功能性和整体景观效果的情况下,客户对企业的设计和工程施工技术水平、树种选配以及苗木存活率等提出了更高的要求。园林企业的专业技术水平是项目招标考核中的核心要素之一。因此,技术水平业已构成进入本行业的障碍之一。

5、综合服务能力

随着园林行业的发展,行业中企业数量快速增加,低端市场的竞争日趋激烈,

一些有实力的企业逐步采用“一体化经营”的发展模式,为客户提供从园林设计、园林施工、苗木供给到后期养护的全套综合解决方案。综合服务能够使园林项目在施工过程中充分反应出设计理念,实现客户的“一条龙”采购,降低客户的工作量,节约客户项目建设时间,保障项目的进度和质量。综合服务能力要求企业海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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需具备完整的产业链经营能力,较高的设计、工程协调等专业能力,已成为行业的进入障碍之一。

6、采购渠道

目前国内园艺市场中优质的花卉园艺原料大部分还需要进口采购,部分花园中心产品从正式确认订单开始甚至还需要一定时间的培育期才能满足供货条件。

采购渠道的通畅与品质直接影响到公司花园中心产品的销量与质量。同时,由于国际采购通常需要一定时间的运输过程,成熟采购渠道的建立能够大幅度提高花卉园艺行业公司的资金周转率,避免公司由于资金周转速度缓慢影响了整体的市场份额。

(六)影响行业发展的因素

1、有利因素

(1)充足的市场发展空间

《国家新型城镇化规划(2014-2020 年)》提出以人的城镇化为核心,合理引导人口流动,有序号推进农业转移人口市民化,稳步推进城镇基本公共服务常住人口全覆盖。努力实现 1 亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。

农村城镇化改造带来对市政绿化和房地产项目小区内绿化大量的刚性需求,市场容量在今后相当长的一段时间内均会保持稳定增长和高容量的趋势,这无疑为公司发展提供了充足的市场空间。

(2)生态修复行业将成为园林企业业绩成为新的增长点

随着国家对生态保护的日趋重视,生态修复行业的产值将会逐渐上升。拥有类似工程经验且主营业务与生态保护相近的园林企业将在生态修复行业的工程承包中占据有利地位。

(3)行业壁垒持续阻挡潜在的进入者

园林行业存在较为明显的行业准入壁垒,短期内很难取消。行业壁垒主要体现在专业资质和资金垫付两个方面,对已在行业内建立一定规模和客户关系的公司发展有利。

2、不利因素

(1)房地产行业不景气程度增加

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经过多年的发展,房地产行业的高速增长阶段已经过去。2014 年以来,地产行业出现了一定的下滑,如果未来这个趋势继续持续。地产行业的不景气会对设计行业造成持续影响。

(2)存在区域壁垒

由于园林行业承接项目对客户资源要求较高,外地优质园林公司在进入新市场时常常不能给市场带入有效竞争,不利于行业的优胜劣汰。

(3)上游优质苗木资源不足

园林苗木种植处于产业链的前端,是园林设计和施工的基础,苗木资源直接影响施工进度和项目质量。目前我国优质苗木资源供应量远低于需求量,特别是适销的大规格苗木和特色苗木品种偏少且储备量严重不足。供应短缺导致价格波动较大,影响了行业持续稳定的发展。行业内规模较大的园林企业均已开始建立了自己的苗木基地,以获得更加优质、稳定的苗木资源,降低对外部市场的依赖。

(七)基本风险特征

1、政策风险

园林绿化行业隶属于建筑行业,因此建筑行业的风险也直接影响着园林行业。建筑行业受国家宏观政策影响深,受政策调控直接,国家的货币政策、税收政策、财政政策等将对行业发展造成重大影响。因此,行业面临着一定的宏观政策风险。

2、市场风险

(1)城镇化减缓和固定资产投资下降风险

园林绿化行业的发展与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素密切相关。一旦未来我国城市化进程速度减缓,或者全社会固定资产投资规模萎缩,将对整个行业的发展带来一定的负面影响。

(2)房地产市场低迷风险

房地产市场低迷会导致房地产开发商现金流紧张和破产的概率增加,并波及到与房地产相关的园林绿化业务,导致坏账增加。房地产市场的低迷也会使得优质项目竞争更为激烈,降低公司的利润率。

3、行业风险

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(1)技术创新不足风险

园林行业虽然技术要求高,但技术所含创新性不多,以经验型为主。技术创新性低造成行业发展不能精细化、细分化,行业内企业之间的竞争最后演变为公司规模及与发包方关系的竞争,不利于行业的长期发展。

(2)竞争带来的利润率下滑风险

从市场竞争环境来看,市场需求增速放缓,竞争主体数量明显增多,竞争形势更为严峻。行业内企业,特别是中小型园林企业,出于生存需要,经常以较低利润率进行投标,对其他公司的利润率造成了严重冲击。

4、自然灾害风险

由于园林绿化工程项目主要在户外作业,受气候影响较大。当遇到暴风雪、台风、暴雨等恶劣天气甚至地震、滑坡或泥石流等不可抗力因素时,将严重影响公司的经营活动,不仅导致工程延误,还可能使成本费用增加。倘若异常严峻的气候状况持续时间较长,则可能对园林绿化企业的业务经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

5、资金周转风险园林绿化行业工程项目现阶段主要采用分期结算的付款方式。在工程项目实施过程中,除客户先期提供部分工程预付款外,合同双方往往根据工程实施进度的确认来安排工程款项的结算和支付,客户各期工程款的结算交付与施工方工程材料采购等款项的发生在时间上存在差异。

园林绿化工程项目通常实施质保金制度,质保金的实际支付与工程决算通常也存在时间上的不同,通常质保金的实际支付时点距工程决算时点需要一至三年。

因此,公司在开展建筑绿化工程施工业务时存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况,存在资金周转方面的风险。

(八)公司面临的主要竞争状况

1、行业竞争态势

由于气候因素、企业扩张管理能力的限制,目前我国从事园林绿化行业的企业数量众多,行业集中度较低,以小企业的区域竞争为主。具体表现在:

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(1)企业数量众多,行业集中度很低

根据住建部的初步统计,目前全国从事园林绿化行业的企业数量已经超过16,000 家。行业内具备较高资质条件的企业数量相对不多。截至 2015 年 3 月,行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 1,051 家。

园林行业集中度较低,具备较强综合实力的企业数量较少。据初步统计,国内园林行业拥有超过 2,000 亿元的市场规模,但目前园林行业规模最大的上市公

司东方园林年度营业收入仅为 50 亿元左右,市场占有率不足 2.5%,行业处于充分竞争阶段。

(2)区域竞争为主,跨区域竞争逐步显现

据《中国城市建设统计年报》的统计数据,2012 年东部地区、中部地区和西部地区的建成区园林绿化覆盖面积分别为 101.69 万公顷、51.09 万公顷和 28.47万公顷。我国东部地区的园林绿化覆盖面积占到全国的 56.10%,相应地,园林绿化项目和园林绿化企业的数量也比较多。在我国经济发达的浙江、江苏和广东

三地,具有城市园林绿化一级资质的企业有 302 家,占全国的 41.43%。园林绿化行业的区域性竞争特点非常明显。

最近几年,部分具备资金实力的园林企业纷纷向异地扩张,跨区域竞争的态势逐步显现。如东方园林 2013 年的业务已覆盖了全国 20 多个省份约 50 多个城市;棕榈园林 2013 年已实现覆盖华南、华东、华北、中南、西南的市场布局。

2、公司的行业地位

海峡生科经过多年发展,通过并购重组,已经成为了集花卉苗木科研、生产、贸易、市场、物流、检验检疫、绿化工程为一体化的公司。公司充分利用平台和资金优势,布局全国,着眼全球,以“公司+资源”为依托,创立“海峡生物科技”品牌,逐步形成以集散中心为花卉苗木实体交易市场和“漳州味—水仙花乡”电子商务平台网上交易市场,打造线上线下互动的贸易大平台;以城市园林绿化建设,花卉苗木进出口贸易,温室花卉、名贵中草药研发生产,花卉苗木进出口检验检疫一体化的全产业链条,构筑海西花卉苗木新平台,强化福建省农业产业化龙头企业地位,成为国家一流的花卉产业综合服务商。

公司所承揽的项目多次荣获省部级及漳州市政府颁发的各类奖项,造就了公海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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司在福建省广泛的知名度。公司通过信誉和口碑吸引了众多的客户,遍布福建各地的优质园林作品,如“漳州市龙文区郊野公园”、“天宝林语堂文化园蕉园景观工程”等,成为了新客户认识公司的桥梁纽带。多年的成绩让公司在福建同行业内有相当重要的地位。

子公司大农景观具有国家城市园林绿化施工壹级资质、国家风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑专业承包三级、环保工程专业承包三级、城市及道路照明专业承包三级等多项资质,还通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001 环境管理体系。业务集园林工程施工、园林景观设计及苗木培育为一体,是一家具有丰富的大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业,公司业务主要以市政公共园林工程项目为主。

公司被评为“福建省农业产业化重点龙头企业”,大农景观 2012 年荣获“创

新杯·2012 年度全国园林绿化综合竞争力 50 强”、“2012 年度中国园林绿化行业优秀企业”荣誉称号。

海峡生科注册地为福建省漳州市,作为漳州地区最大的国有园林绿化企业,与市政建设部门和区域内房地产开发企业具有良好的长期合作关系,在漳州地区拥有较为稳定的业务资源,在区域内具备一定的地域优势和市场竞争力。

公司园林施工在漳州地区、福建地区及其他地区的市场份额如下所示:

单位:万元年度地区

2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

漳州 30,447.26 20,981.56 7,080.54

福建 584.99 520.20 99.43

陕西 311.69 445.99 58.52

广东 140.00 - -

合计 31,483.94 21,947.75 7,238.49报告期内,公司园林工程施工业务收入中,2014 年,漳州地区收入为

30,447.26万元,占同期该业务总收入比例为 96.47%,福建地区收入为 31,032.25万元,占同期该业务总收入比例为 98.32%;2015年,漳州地区收入为 20,981.56万元,占同期该业务总收入比例为 95.61%,福建地区收入为 21,501.76 万元,占同期该业务总收入比例为 97.98%;2016年 1-6月,漳州地区收入为 7,080.54海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-137万元,占同期该业务总收入比例为 85.38%,福建地区收入为 7,179.97万元,占同期该业务总收入比例为 86.58%。

公司花卉苗木在漳州地区和福建地区的市场份额如下所示:

单位:万元年度地区

2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月

漳州 4,776.65 7,500.44 1,690.07

其他 327.27 629.23 77.26

小计福建 5,103.92 8,129.67 1,767.33

福建以外 187.86 47.68 52.79

合计 5,291.78 8,177.35 1,820.12报告期内,公司苗木销售业务收入中,2014 年,漳州地区收入为 4,776.65万元,占同期该业务总收入的比例为 89.41%,福建地区收入为 5,103.92万元,占同期该业务总收入的比例为 95.53%;2015年,漳州地区收入为 7,500.44 万元,占同期该业务总收入的比例为 90.81%,福建地区收入为 8,129.67万元,占同期该业务总收入的比例为 98.43%;2016 年 1-6月,漳州地区收入为 1,690.07 万元,占同期该业务总收入的比例为 92.07%,福建地区的收入为 1,767.33 万元,占同期该业务总收入的比例为 96.28%。

公司业务在漳州及福建省内具有一定的地区集中度,公司在将不断提升业务能力和市场知名度,积极拓展域外业务。

3、公司竞争优势

(1)设计施工一体化优势

公司具备良好的设计、施工一体化能力,公司在施工领域拥有城市园林绿化

企业一级资质,在设计领域拥有风景园林工程设计乙级资质,该资质使得公司具备承接各种规模和类型项目的实力。一体化使得公司在设计业务与施工业务市场领域的相互延伸、相互补充,更好地将设计理念和工程施工相结合,创造精品工程,有效提升客户满意度,现在已经逐渐显现出设计业务对施工业务的促进作用。

此外,公司还可通过该项优势充分发挥自身的资源优势,如在设计方案中适当考虑更多使用自有苗木、利用公司已有原材料供应渠道等,降低工程成本,提高工程效率,保证项目品质。

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1-1-138

(2)苗木资源优势

公司已拥有生产基地约 20,000 亩,现代生产温室 8 万平方米,出口加工、包装车间 6 万平方米,培育了丰富的苗木品种用于本公司工程施工或对外销售。

掌握了苗木引种、移植栽培、病虫害防治、土壤改良和容器苗生产等完整生产管理技术体系,建立了一支稳定、经验丰富的专业生产经营管理队伍,实现了苗木生产管理标准化、规模化、机械化,提高了苗木生产效率、品质和服务,增强了公司产品竞争力,主要面向中高端客户,产品被用在众多大型标志性园林项目及市政园林上。

(3)专业人才优势

公司具备丰富的项目管理和技术经验,具备较强的市场开拓能力,在福建省的园林绿化领域中发展迅速。公司管理层熟悉有关企业运营的财务和法律法规,有丰富的企业管理经验。公司的核心技术团队一直工作在行业的前沿,熟知行业先进的技术和施工方法,公司与福建农林大学、福建林业职业技术学院、漳州职业技术学院等多家院校长期有合作研究项目,为公司能够迅速高效保质保量及时完成施工任务提供有力保障。

(4)品牌优势公司坚持以优质服务和诚信打造海峡生物科技品牌。公司优质服务为行业和客户所认可,形成了较强的品牌优势。在过去的施工过程中积累下的经验也使企业能够更好地为以后的客户服务。

(5)检验检疫平台优势

子公司海峡花卉进出口服务有限公司项目建成并通过国家质检总局验收后,将成为继广东顺德、浙江宁波后全国第三个植物带土进出口检验检疫窗口。该项目建成并投入使用后,能够节约运输成本、简化进出口手续,有效防止有害生物随进境种苗入侵,从而进一步推进漳州乃至整个闽南地区苗木花卉产业的发展,有利于优良品种的引进生产。

(6)交易平台优势

分公司海峡花卉集散中心已拥有花木交易电子商务平台、银行、工商、林业、税务、检验检疫、拍卖中心、物流配送、餐饮住宿等综合配套的专业服务。其中海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-139

漳州水仙花乡电子商务平台已完成软硬件系统框架建设,初步形成以网上交易为

主线的一系列配套服务,形成花木公共信息服务体系和花木电子商务第三方综合

服务网络平台,整个平台包含了 B2B2C 购物商城及 B2B 门户网站。

4、公司的竞争劣势

(1)融资渠道单一

与同行业上市公司相比,公司融资渠道单一,资金实力无法满足公司跨越性发展的需要。园林绿化企业的工程施工业务具有资金密集型的特点,在承揽大型工程施工项目时需要大量的资金作为保障,并且园林工程业务的结算周期较长。

公司目前只能通过自身利润积累和外部银行贷款等方式筹集资金,从而限制了公司在经营规模、经营区域、技术研发、人才引进等方面的快速发展。

(2)未来规模扩张带来的人才短缺

由于园林行业的综合性特点,要求从业人员不但要有丰富的植物学知识,工程技术能力,还要有一定的管理经验,部分岗位还要求从业人员具有一定的人文艺术修养。目前行业内,这类复合型人才较为匮乏。

虽然本公司通过多项措施,引进和培养了一批专业人才队伍。但是,随着公司各项业务的快速发展,对精通经营管理、项目管理、设计研发等各方面知识或具有丰富业务经验的中高端人才的需求也将越来越多。因此,如果公司不能及时有效地引进急需的优秀专业人才,将会形成公司发展的瓶颈。

(3)客户集中度较高

由于园林绿化行业市场规模较大,而公司的注册地位于福建省漳州市,公司在当地开展业务具备一定的地域优势和市场竞争力,公司制定了立足福建,放眼全国的竞争策略。目前公司业务主要集中在福建地区。报告期内,来源于福建省内的营业收入占公司营业收入的比例较高,公司存在市场过于集中的风险。

较强的地域性对公司未来发展有一定制约,如果公司业务集中地区经营环境或市场需求发生重大变化,或者其他竞争对手纷纷进入该地区而公司未能有效应对市场竞争,都将对公司的生产经营造成不利影响。

经过多年发展,公司的业务能力有了长足发展,公司将不断提升自身的市场知名度,积极拓展省外业务,降低客户集中度。

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1-1-140

第三节 公司治理

一、公司治理机构的建立健全及运行情况

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《公司章程》,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会等制度。此外,公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度,上述制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定,为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。

(一)股东大会制度建立健全及运行情况

1、股东大会制度建立健全情况

根据《公司章程》的规定,股东大会依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改本章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准第三十九条规定的担保事项;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

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1-1-141

(15)审议股权激励计划;

(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

根据《公司章程》的规定,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(3)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(6)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保;

(7)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

股东大会审议前款第(3)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

2、股东大会制度运行情况

自股份公司设立以来,截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了三次股东大会,股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。

(二)董事会制度建立健全及运行情况

1、董事会制度建立健全情况

根据《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责;董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名。根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

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1-1-142

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(11)制定公司的基本管理制度;

(12)制订本章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(16)讨论和评估公司治理机制是否合理、有效,是否给所有股东提供合适的保护和平等权利;

(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

2、董事会制度运行情况

自股份公司设立以来,截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了三次董事会会议,董事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定规范运作。

(三)监事会制度建立健全及运行情况

1、监事会制度建立健全情况

根据《公司章程》规定,公司设监事会,监事会是本公司的监督机构,向股东大会负责。监事会由 5 名监事组成,其中职工代表监事 3 名,监事会设主席 1海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-143人。根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权:

(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

2、监事会制度运行情况

自股份公司设立以来,截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了一次监事会会议,监事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定规范运作。

(四)股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况

股份公司成立以来,公司能够依据《公司法》、《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;三会决议基本完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议决议均能够正常签署,三会决议均能够得到执行。

公司股东大会和董事会能够较好履行自己的职责,对公司的重大决策事项作出决议,从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监督职责,保证公司治理的合法合规。

公司目前股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求,能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-144应职责。

二、董事会对公司治理机制的讨论与评估

(一)董事会对公司治理机制的讨论

公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《投资者关系管理制度》等制度,确立了投资者关系管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度等制度,保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

1、公司对股东权益保护的情况

为了切实提高公司的规范运作水平,保护所有股东特别是小股东的合法权益,充分保障股东依法享有获取公司信息的知情权、参与重大决策权、质询权、表决权、享有资产收益等权利,公司已在《公司章程》第二十七条到第三十二条,对公司股东的权利和行使权利的方式,做了明确的规定。同时,公司已经制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等制度,明确了对外担保、关联交易、等事项的决策程序、审查内容和责任等内容,对公司以及股东利益有重大影响的事项必须由股东大会审议通过。

2、投资者关系管理

《公司章程》规定公司由信息披露负责人负责投资者关系管理工作,并明确了投资者关系管理工作的具体内容和工作方式。公司通过信息披露与交流,加强与投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解,提升公司治理水平,实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。同时,公司建立健全了投资者关系管理制度,对投资者关系管理的具体内容作出规定。在全国股份转让系统挂牌后,公司将通过定期报告与临时公告、股东大会、公司网站、电话咨询等多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,并且依据充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、高效低耗和互动沟通等原则,保障投资者享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

3、纠纷解决机制

《公司章程》第三十一条、三十二条和三十三条明确了股东、董事、监事、高级管理人员之间产生纠纷时的解决机制。

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1-1-145同时,《公司章程》规定,公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4、关联股东和董事回避制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序。《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

另外,针对关联交易,公司制定了《关联交易管理制度》,对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了具体、明确的规定,关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。

(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果

公司根据公司的实际情况,已建立了能给所有股东提供合适保护的公司治理机制,相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内部管理制度。自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行。公司将根据未来的发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况

(一)公司最近两年违法违规情况

1、报告期内受到的行政处罚

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(1)国土资源部门

根据《国务院关于支持福建加快建设海西经济区的若干意见》、《中共福建省委福建省人民政府关于持续深化林改建设海西现代林业的意见》等相关政策文

件的指示精神,海峡有限建设“海峡(福建漳州)花卉集散中心”项目,定位为全面、大型、高标准的花卉产业基地,集交易、展示、观光、交流、科研、检验检疫、物流配送、信息服务等功能花卉产业园。

根据公司“海峡花卉集散中心项目”建设规划,公司承包了农村集体土地共计 2,700 余亩进行该项目建设,并已与所在村村民委员会签署《土地承包经营合同》,且获得了本村村民代表大会、镇政府的同意,相关土地承包手续健全、合法、有效。

本建设项目规划将部分的土地用于园区道路、办公楼等设施建设。目前公司用于园区道路、办公楼等设施建设土地共计 161,019.86 平方米,该等设施建设事项存在未办理土地出让手续先建问题。

2014 年 6 月 28 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]323 号),处以共计人民币 24,605.35 元的罚款。

2014 年 6 月 28 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]324 号),处以共计人民币 72,230.6 元的罚款。

2014 年 6 月 28 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]325 号),处以共计人民币 24,365 元的罚款。

2014 年 6 月 28 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]326 号),处以共计人民币 35,075.5 元的罚款。

2014 年 7 月 7 日,漳浦县国土资源局对进出口公司作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]334 号),处以共计人民币 292,155.6 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]361 号),处以共计人民币 849,603.5 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对进出口公司作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]362 号),处以共计人民币 419,610.9 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对闽荷花卉作出《国土资源行政处罚决定海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-147书》(浦国土资罚[2014]363 号),处以共计人民币 594,818.36 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对漳州新镇宇作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]364 号),处以共计人民币 515,669.62 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对大农景观作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]365 号),处以共计人民币 744,955.5 元的罚款。

2014 年 8 月 1 日,漳浦县国土资源局对花卉集散中心作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2014]366 号),处以共计人民币 163,788.34 元的罚款。

2015 年 4 月 9 日,漳浦县国土资源局对海峡有限作出《国土资源行政处罚决定书》(浦国土资罚[2015]653 号),处以共计人民币 114,111.87 元的罚款。

针对上述处罚,2016 年 5 月 16 日,漳州市国土资源局向公司出具了《证明》,证明公司所受之漳浦县国土资源局的行政处罚不属于重大违法违规。2016 年 8

月 19 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明公司因道路、办公楼

等设施未批先建事项所受之国土局行政处罚不属于重大违法行为。2016 年 8 月 1日,漳浦县林业局向公司出具了《证明》,证明公司受该局行政处罚不属于重大违法行为。

2016 年 4 月 22 日,公司控股股东漳龙集团出具了《无证土地和房产的承诺函》,承诺若海峡生科相关土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,漳龙集团将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

截至本公开转让说明书签署日,漳州市国土资源局、福建省国土资源厅已同意该农地转用事项,批准该地块进入招拍挂程序。在福建省土地使用权出让网上交易系统举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司已成功竞得全部土地,并分别于 2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 20 日分两批与漳浦县国土资源局签署了成交确认书,分别于 2016 年 6 月 16 日、2016 年 6 月 29 日分两批与漳浦县国土资源局签署了土地出让合同。截至本公开转让说明书签署日,公司已全额缴纳土地出让金,相关土地、房屋产权证书正在办理中,办理过程不存在障碍。

(2)林业部门

2015 年 1 月 5 日,漳浦县林业局根据《森林法实施条例》第 43 条第 1 款规

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-148定,向海峡(福建)花卉进出口服务有限公司、海峡生物科技有限公司作出了浦森公林罚[2014]084 号(罚款金额 52,000 元)、浦森公林罚[2014]085 号(罚款金

额 63,430 元)行政处罚。

漳浦县林业局分别对进出口公司和海峡生科出具《证明》,内容为:进出口公司和海峡生科为漳浦辖区范围内的企业,该公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日,建设项目用地符合林业管理法律、法规和规范性文件的要求,该公司因违法行为已受到我局行政处罚,未涉及重大违法行为。

2、公司环保、产品质量违法违规情况经核查,公司报告期内在经营过程中遵守环境保护法律法规,不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。

经核查,公司报告期内能够遵守《中华人民共和国产品质量法》等质量技术监督系统的法律、法规,不存在因违反有关法规而受到行政处罚的情形。

(二)控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况

公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。

四、公司独立性情况

公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

(一)业务独立

公司已形成园林绿化建设、花卉苗木生产销售、花卉苗木进出口检验检疫一体化的全产业链条,取得了所需的园林绿化设计、施工等资质。公司在业务上独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的业务系统,独立开展业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事相同或相似的业务,未发生过显失公平的关联交易。

(二)资产独立

公司资产独立完整、权属清晰,拥有与经营有关的资产,拥有开展业务所需海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-149

的资质证书、技术、场所和必要的设备设施。公司资产与股东资产严格分开,不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

(三)人员独立

公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生;公司的总经理、副总经理、财务副总监等公司高级管理人员未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司的人事管理与股东单位完全严格分离,独立执行劳动、人事制度。

(四)财务独立

公司设有独立的财务会计部门,配备专门的财务人员,独立开展财务工作和进行财务决策,不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户,拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人,依法独立纳税。

(五)机构独立

公司建立了适合自身经营需要的组织机构,股东大会、董事会、监事会规范运作,独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所,与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业分开,不存在混合经营、合署办公的情况。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

五、同业竞争情况

(一)公司同业竞争情况报告期内,公司控股股东漳龙集团除持有本公司股份外,通过直接或间接持股控制的其他企业基本情况如下表所示:

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1-1-150子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%

一级 1福建漳州发展股份有限公司漳州对道路公路的投资与开发;城市基础设施开发与建设;市政工程的投资与管理;房地产开发及管理;金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售。

88,414.65 30.71

一级 2福建省漳州建筑瓷厂

漳州 仅供本企业清理债权债务使用。 200.00 100.00

一级 3福建漳龙商贸集团有限公司漳州自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备(无线电发射设备和卫星地面接收设备除外)、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、润滑油、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆;批发兼零售预包装食品;货物仓储。

50,000.00 100.00

二级 3.1福建漳龙三宝进出口有限公司漳州自营和代理商品及技术的进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发与零售五金交电、家用电器、机电设备、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、健身器材、灯具、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)。

10,000.00 51.00

二级 3.2漳州市龙茂贸易有限公司漳州

五金交电、机电设备、水泥、钢材、建筑材料、包装材料、陶瓷制品、纸制品、玩具、健身器材、灯具、沥青、输变电设备、照明产品的销售。

3,000.00 100.00

二级 3.3漳州市龙瑞贸易有限公司漳州

销售五金交电、机电设备、水泥、钢材、建筑材

料、包装材料、陶瓷制品、纸制品、工艺品、玩具、健身器材、灯具、沥青、输变电设备、照明产品、生牛。

3,000.00 100.00

二级 3.4福建漳龙漳州味运营有限公司漳州产业公共服务平台建设运营;计算机软件开发与销售;网络技术的开发;网络系统集成;茶叶、预包装食品、家用电器、珠宝饰品、九龙壁板材、工艺美术品、照明产品、化妆品、中成药、钟表、体育用品、花卉的销售;利用自有媒体发布广告;

会展服务;市场信息咨询与调查服务;从事货物

1,000.00 100.00

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1-1-151子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%

及技术的进出口业务;企业管理咨询、投资咨询服务;企业形象策划;市场营销策划;增值电信业务中的信息服务业务;货物仓储服务;体育场馆管理运营;场地租赁;店面出租。

二级 3.5漳州市祥泰食品有限公司

漳州 零售预包装食品;屠宰生猪、牛、羊。 300.00 100.00

三级 3.5.1漳州市食品肉联有限公司

漳州 批发兼零售预包装食品兼散装食品。 170.00 100.00

二级 3.6漳州市漳龙物业服务有限公司漳州物业服务及相关配套服务;国内劳务派遣业务;

商品房销售;提供机械设备租赁服务;从事漳州商贸集团有限公司授权的企业资产管理运营。

250.00 100.00

二级 3.7厦门市漳商贸易有限公司厦门金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;其他

化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);

五金产品批发;电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

450.00 100.00

一级 4漳州海威建设发展有限公司漳州

建设、管理厦漳高速公路漳州段、经批准的相关配套业务。

34,000.00 60.00

一级 5漳州古雷渔港建设有限公司

漳州 渔港投资与建设。 30,000.00 50.00

一级 6漳州漳龙物流园区开发有限公司漳州

对物流园区项目开发(含:商品厂房开发及销售);

仓储服务(危险化学品、易制毒产品除外);普通货物运输代理;物业服务;接受金融机构委托

从事金融信息技术服务、金融业务流程外包;提供应用软件管理、使用技术服务;兼业代理车辆、意外、责任、货运的保险业务。

14,400.00 55.42

一级 7漳州商贸企业资产管理运营有限公司漳州从事福建漳龙集团有限公司授权的企业资产管理运营。

500.00 100.00

一级 8漳州古雷新港城建设有限公司漳浦城市基础设施及公共配套设施的投资建设与管理、土地开发。

5,000.00 100.00

一级 9 漳州龙得宝 漳州

小分子蛋白生物科技产品的生产、推广、应用、销售(不含药品、疫苗、食品等涉及前置许可审批

100.00 45.00

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1-1-152子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%生物科技有限公司项目);化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)销售;农业机械、农具销售;粘蝇板生产与销售。

一级 10漳州圆山开发有限公司南靖城市基础设施及市政工程的投资与管理;土地收储及土地前期开发整理;建材销售(危险化学品除外);从事货物仓储(危险化学品除外)、货物运输中转以及以仓储为主的物流配送(不含货物运输)。

30,000.00 85.00

一级 11漳州晟龙开发有限公司龙海城市基础设施的投资与管理;市政工程建设和市

政设施的开发利用;农业、工业、交通业的投资及管理;教育产业投资及管理;文化产业投资及管理;旅游业投资及管理;土地收储及土地前期整理。

1,000.00 85.00

二级 12福建晟发典当有限公司漳州动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房

地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。

11,128.00 100.00

一级 13福建晟发租赁有限公司漳州

基础设施、公共设施、房屋、生产设备、办公设备、通信设备(不含无线电通讯设备和卫星电视广播地面接收设施)、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备、汽车的租赁;生产设备、办公设备、通信设备(不含无线电通讯设备和卫星电视广播地面接收设施)、环保设备、科研设备、检验检测设备、工程机械设备的销售;

对基础设施、公共设施、工业、农业、交通、新技术、新能源、新材料的投资;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);租赁业务咨询。

900.00 100.00

一级 14福建漳龙建投集团有限公司漳州

房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包;地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包;城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理;对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理;建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测;建筑材料的生产、销售;机械设备租赁;土地前期开发整理;房地产开发经营;

法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。

50,000.00 100.00

二级 14.1漳州双菱建材有限公司漳州

销售建筑材料(危险化学品除外),设备租赁、装饰装修及道路修建。

10,100.00 99.90

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1-1-153子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%

三级 14.1.1福建晟成新型建材有限公司南靖

新型环保砌块砖(烧结多孔砖、仿古砖、墙体砖)、市政道路砖、景观砖、花岗岩、沙石、装潢装饰材料及其他建筑材料的生产与销售;LED 产品、太阳能光伏产品的研发、安装及销售;自营和代理商品及技术进出口。

3,000.00 70.00

四级 14.1.1.1福建漳龙管业科技有限公司龙海

管道管件的研发、生产和销售;管道系统的设计、施工技术服务;自营和代理商品及技术进出口业务;法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。

2,000.00 100.00

二级 14.2漳州市交通开发有限公司漳州

对道路、桥梁、码头基础设施的投资;对建筑行业的投资;公路养护;设计、制作、发布国内广告业务。

10,000.00 100.00

二级 14.3漳州市高速公路投资有限责任公司漳州对高速公路建设的投资;经省政府批准依法向使

用高速公路的车辆收取通行费;负责道路、交通设施的管理及维护(涉及许可审批项目除外);

公路行业信息咨询服务。

2,600.00 100.00

二级 14.4漳州浦达城市建设投资开发有限公司漳州城市基础设施的投资与管理;市政工程建设和市政设施的开发利用;工业园区开发与配套基础设

施建设;土地一级开发;对农业、交通、教育业、文化产业的投资与管理。

10,000.00 100.00

二级 14.5漳州泰达开发有限公司

漳州 城市建设项目的投资;土地前期开发整理。 5,000.00 100.00

二级 14.6漳州市盛成开发有限公司漳州

对文化产业开发、投资及管理;城市基础设施的投资与管理;市政工程建设和市政设施的开发利用;农业、工业、交通业的投资及管理;教育产业投资及管理;旅游业投资及管理;土地收储及土地前期开发整理。

1,000.00 85.00

二级 14.7漳州公路交通实业有限公司漳州

城市基础设施的投资、建设及管理;建设工程的承包、设计、施工、咨询、试验检测;建筑材料的生产、销售;土地前期开发整理。

6,200.00 100.00

三级 14.7.1漳州盘陀岭

第二隧道投资开发有限公司

漳州 公路、桥梁、隧道及其配套设施的经营管理。 2,500.00 70.00

四级 14.7.2漳州市路恒交通发展有限公司漳州道路、桥梁及附属配套设施的建设(凭资质证书开展经营活动)、承接市政府委托投资的项目(国家限制性项目和禁止性项目除外)。

100.00 95.00

四级 14.7.3东山海特土地开发有限公司

东山 市政设施建设、土地平整、旧城改造拆迁。 400.00 100.00

一级 15福建省漳州大房农场漳州

谷物及其他作物的种植,蔬菜、水果、食用菌种植,淡水鱼养殖;机砖制造。

219.51 100.00

一级 16 闽台商务股 台湾 水产品、花卉的批发与零售,蔬果批发,汽车及 800 万美元 100.00

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1-1-154子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%

份有限公司 高雄 其零配件的批发与零售,污水处理。

一级 17保龙国际发展有限公司

香港 园艺植物培植、销售及技术服务、进出口贸易。 65 万美元 50.00

一级 18漳州海门岛运营有限公司龙海房地产开发经营;旅游景区管理;文化活动策划;

展览展示策划;会议策划;旅游纪念品、日用百货、食品销售;提供住宿、餐饮服务;广告业务;

法律法规未规定许可的均可自主选择经营项目开展经营。

900.00 100.00

一级 19漳州龙晟开发有限公司漳州土地综合开发;城市基础设施开发与建设;货物运输代理。

5,000.00 100.00

一级 20漳州诏晟开发有限公司诏安

土地综合开发,城市基础设施开发与建设,货物运输代理。

6,000.00 100.00

一级 21漳州劲发开发建设有限公司南靖土地综合开发;基础设施开发与建设;房地产开发与销售。

3,000.00 100.00

一级 22漳州市龙信金融服务有限公司漳州接受金融机构委托从事金融服务外包;接受金融机构委托从事金融信息技术外包;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;互联网服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;

数据处理和存储服务。

3,000.00 60.00

一级 23福建晟发进出口有限公司漳州自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);批发兼零售金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备(无线电、卫星发射接收设备除外)、建筑材料及包装材料(危险化学品除外)、家用电器、仪器仪表、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品、润滑油、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品(涉及前置许可审批项目除外)、燃料油、鲜活水产品、新鲜蔬菜、纺织品、塑料制品、化肥、预包装食品。

10,000.00 100.00

二级 23.1晟发(南靖)贸易有限公司南靖

批发兼零售金属制品、五金交电、机电设备、通讯设备(无线电、卫星发射接收设备除外)、建筑材料及包装材料(危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺品、玩具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、鲜活水产品、新鲜蔬菜;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外)。

1,000.00 100.00

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1-1-155子公司级次

层次 单位名称注册地主营业务注册资本(万元)持股比

例%

一级 24福建漳龙木业科技有限公司漳州

木材加工技术研发,人造板生产;原木及林木产品进出口贸易;林木的种植、采伐、收储;木材机械设备制造与销售;对工业、农业和服务业(金融投资、期货、证券除外)的投资;基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理;土地整理、土地收储和土地开发;互联网信息服务;

物流仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10,000.00 100.00

公司与控股股东及其控制的其他企业不存在主营业务相同或相似的情况,不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

为避免潜在同业竞争,维护公司及全体股东的利益,公司控股漳龙集团及持股 5%以上的股东漳龙红桥、台创园、张松勇出具了《避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

“1、本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司

及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。

2、本人在持有公司股份期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间

及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效。

3、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的补偿。

4、本承诺为不可撤销的承诺。”

六、资金占用和对外担保情况

(一)关联方资金占用和对外担保情况

1、资金占用的情况报告期内,公司资金占用情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务”海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-156

之“十二、关联方、关联方关系及关联交易”的具体内容。

公司在报告期初至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人占用公司资金的情形,存在关联方占用公司资金的情形;但不存在新增控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金情形。

报告期内,其他关联方资金占用情况,发生的时间与次数、金额详见下表:

单位:元

关联方 占用金额 发生日 归还日占用次数发生原因是否支付利息是否违反相应承诺清理情况漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2014.5.23 2014.5.27 1临时资金需求

否 否股改前已全部归还漳州东南花都有限公司

20,000,000.00 2014.9.24 2014.9.25 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2014.10.16 2014.10.20 1临时资金需求

否 否福建漳龙商贸集团有限公司

20,000,000.00 2014.5.22 2014.5.23 1临时资金需求

否 否福建漳龙商贸集团有限公司

15,000,000.00 2014.7.14 2014.7.16 1临时资金需求

否 否福建省闽南花卉有限公司

20,000,000.00 2014.9.25 2014.9.25 1临时资金需求

否 否福建省闽南花卉有限公司

5,000,000.00 2014.10.17 2014.10.17 1临时资金需求

否 否福建省闽南花卉有限公司

5,000,000.00 2014.11.26 2014.11.26 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

10,000,000.00 2015.3.11 2015.3.12 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2015.3.13 2015.3.16 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

10,000,000.00 2015.10.23 2015.10.23 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2015.12.31 2015.12.31 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2015.12.31 2016.01.06 1临时资金需求

否 否

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1-1-157福建漳龙商贸集团有限公司

20,000,000.00 2015.3.12 2015.3.12 1临时资金需求

否 否福建漳龙商贸集团有限公司

23,000,000.00 2015.11.13 2015.11.18 1临时资金需求

否 否福建漳龙商贸集团有限公司

40,000,000.00 2015.12.28 2015.12.28 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

10,000,000.00 2015.2.6 2015.2.9 1临时资金需求

否 否福建漳龙商贸集团有限公司

20,000,000.00 2016.4.11 2016.4.14 1临时资金需求

否 否报告期末已全部归还漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2016.4.15 2016.4.15 1临时资金需求

否 否漳州东南花都有限公司

5,000,000.00 2016.5.5 2016.5.10 1临时资金需求

否 否报告期内,公司其他关联方因临时资金需求等原因,存在向公司短期拆借资金的情形,未与公司约定资金占用费。报告期内 2014 年关联方共拆借资金

9,500 万元,2015 年关联方拆借资金 12,800万元,2016 年 1-6 月关联方拆借资

金 3,000 万元,主要为对关联方短期性资金周转困难的支持,报告期末公司已无关联方占用资金情况。

公司关联方对公司资金占用主要发生在有限公司阶段,由于有限公司阶段公司治理机制尚不完善,上述资金拆借未履行特别的决策程序,但不违反当时的公司章程,不存在不规范现象。

为进一步规范关联方往来的行为,避免公司资金被关联方不合理占用,公

司全体股东及董事、监事、高级管理人员出具相关承诺,承诺不以任何形式侵占公司资金、资产。

2、对外担保情况报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的他企业提供担保的情况。

(二)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排

为进一步完善公司治理,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为发生,公司在《公司章程》中规定公司的控股股东、实际控制海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-158

人员及其关联方不得利用其关联关系损害公司的利益,违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

同时,为规范公司关联交易和对外担保行为,公司股东大会还审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度,对关联人和关联交易的界定、关联交易的决策程序、对外投资的决策权限及审批程序、对外担保决策权限、程序及风险控制等均作出专门规定。

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况

序号 股东名称 公司职务 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 王友朋 董事长 - -

2 林奋勉 董事 - -

3 庄洲文 董事 - -

4 张松勇 董事 375.00 5.36

5 卢兰琼 董事 - -

6 黄朝阳 董事 - -

7 吴剑锋 董事 - -

8 钟舜杰 董事、总经理 - -

9 方龙俊 董事、副总经理 - -

10 陈德贤 监事会主席 - -

11 张江北 监事 - -

12 魏欣杰 职工代表监事 - -

13 周瑾 职工代表监事 - -

14 王家钗 职工代表监事 - -

15 沈进财 副总经理 - -

16 庄仁龙 副总经理 - -

17 庄永东 财务副总监 - -

18 施运心 董事会秘书 - -

合计 375.00 5.36

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1-1-159

(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议以及做出的重要承诺

截至本公开转让说明书签署之日,所有董事、监事、高级管理人员均已与公司签订了劳动合同。

公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于任职资格与诚信状况的声明》;

《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。

(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本公开转让说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:

序号 名称 公司职务 兼职单位 担任职务

1 王友朋 董事长 福建漳龙集团有限公司

党委副书记、副董事长

2 林奋勉 董事

福建漳州发展股份有限公司 副董事长

福建漳龙集团有限公司 总经理、副董事长

3 庄洲文 董事 福建漳龙集团有限公司

党委委员、董事、纪委书记、工会主席、副总经理

4张松勇董事

漳州市农业科学研究所 高级农艺师福建鹭凯生态农庄股份有限公司董事

5 卢兰琼 董事

厦门颉轩光电有限公司 董事福建福昕软件开发股份有限公司董事福建中科光芯光电科技有限公司董事福建海富特生物科技股份有限公司董事福建省创新创业投资管理有限公司投资业务四部副总经理

6 黄朝阳 董事福建红桥创业投资管理有限公司副总经理

厦门励信工贸有限公司 监事

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7 钟舜杰 董事、总经理 大农景观 执行董事

8 方龙俊 董事、副总经理 大农景观 总经理

9 吴剑锋 董事海峡生物科技股份有限公司漳州花卉集散中心总经理

10 陈德贤 监事会主席漳浦县台湾农民创业园有限公司董事长中共漳浦县台湾农民创业园委员会书记

11 张江北 监事 福建漳龙集团有限公司 预算办主任

12 魏欣杰 职工代表监事 - -

13 周瑾 职工代表监事 - -

14 王家钗 职工代表监事 - -

15 沈进财 副总经理 漳州新镇宇 董事长、总经理

16 庄仁龙 副总经理

福建晟发典当有限公司 董事

厦门市漳商贸易有限公司 董事

闽荷花卉 总经理

17 庄永东 财务副总监 - -

18 施运心 董事会秘书 - -

(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至本公开转让说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下:

序号 姓名 公司任职 对外投资公司名称 持股比例(%)

1 黄朝阳 董事 厦门励信工贸有限公司 10.00

2 卢兰琼 董事 福州众城财富投资管理有限公司 3.05

3 张松勇 董事 福建鹭凯生态农庄股份有限公司 37.25

(六)董事、监事、高级管理人员的诚信情况

公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于任职资格与诚信状况的声明》,最近两年及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况;不存在最近二年及一期内因违反国

家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-161分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;不存在最近二年

及一期内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在有欺诈或其他

不诚实行为等情况。具备法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的相关任职资格。

八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

(一)报告期内董事的变动情况

1、股份公司成立前董事变动情况报告期初,公司董事会由董事庄洲文、庄文海、林奋勉、张毅宾、张松勇、

施 David 政、柯毅民组成。其中,庄文海为董事长。

2015 年 10 月 30 日,海峡有限召开股东会会议并通过决议:同意免去庄文

海、施 David 政董事职务,增补王友朋、卢兰琼为公司董事。其中,王友朋为董事长。

2、股份公司成立后董事变动情况

2016 年 3 月 18 日,海峡生科召开创立大会,选举产生了海峡生科第一届董事会成员,董事会成员包括王友朋、林奋勉、庄洲文、张松勇、卢兰琼、黄朝阳、吴剑锋、钟舜杰、方龙俊。同日,经股份公司第一届董事会第一次会议审议通过,王友朋任董事长。

(二)报告期内监事的变动情况

1、股份公司成立前监事变动情况报告期初,公司监事会由陈德贤、蔡冬娜、杨南国、周瑾、谢峰组成,其中周瑾、谢峰为职工代表监事,陈德贤为监事会主席。

2、股份公司成立后监事变动情况

2016 年 3 月 18 日,公司召开职工代表大会,选举魏欣杰、周瑾、王家钗出

任公司改制为股份公司后的第一届监事会职工代表监事。2016 年 3 月 18 日,海峡生科召开创立大会,选举产生了海峡生科第一届监事会股东代表监事陈德贤、杨南国。经股份公司第一届监事会第一次会议审议通过,陈德贤任监事会主席。

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1-1-162

2016 年 4 月 25 日,公司召开了第二次临时股东大会,同意杨南国辞去监事职位,并选举张江北为第一届监事会监事。

(三)报告期内高级管理人员的变动情况

1、股份公司成立前高级管理人员变动情况

股份公司成立前,公司总经理为赖文宁,副总经理为钟舜杰、方龙俊、陈志言、吴王权。

2、股份公司成立后高级管理人员变动情况

2016 年 3 月 18 日,经股份公司第一届董事会第一次会议审议通过,聘请钟

舜杰任总经理,沈进财、庄仁龙任副总经理,庄永东任财务副总监,施运心任董事会秘书。

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1-1-163

第四节 公司财务

一、最近两年一期经审计的财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 91,079,175.38 52,362,941.98 36,466,222.96以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

- - -

衍生金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 64,243,628.87 37,764,122.61 31,775,995.44

预付款项 3,673,920.31 3,386,726.75 19,266,988.34

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 14,161,147.91 86,973,833.41 5,728,604.67

存货 330,756,978.72 347,585,024.83 296,685,665.90

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 1,596,173.79 1,699,735.80 755,331.08

流动资产合计 505,511,024.98 529,772,385.38 390,678,808.39

非流动资产:

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 66,821,441.74 46,058,830.78 206,177,916.39

长期股权投资 409,459.60 447,004.30 1,075,194.84

投资性房地产 - - -

固定资产 105,109,794.82 108,858,990.12 118,663,214.99

在建工程 58,542,857.41 58,537,973.28 54,796,436.56

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 94,712,656.75 94,835,024.00 66,144,800.18

开发支出 - - -

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1-1-164

商誉 2,571,831.94 2,571,831.94 2,571,831.94

长期待摊费用 683,989.99 869,242.87 1,481,949.32

递延所得税资产 214,995.17 356,748.57 613,021.77

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 329,067,027.42 312,535,645.86 451,524,365.99

资产总计 834,578,052.40 842,308,031.24 842,203,174.38

合并资产负债表(续)

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 243,000,000.00 128,000,000.00 105,120,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

- - -

衍生金融负债 - - -

应付票据 10,999,495.00 6,840,887.51 -

应付账款 157,288,193.15 192,045,952.81 184,451,818.58

预收款项 14,857,748.57 17,779,930.96 43,872,833.57

应付职工薪酬 904,336.07 4,804,073.71 5,425,642.67

应交税费 12,000,557.20 28,201,347.27 26,939,424.99

应付利息 1,534,088.89 11,464,790.68 15,229,175.04

应付股利 - - -

其他应付款 10,211,077.11 46,999,103.22 174,903,474.94

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 450,795,495.99 436,136,086.16 555,942,369.79

非流动负债:

长期借款 81,620,000.00 93,280,000.00 116,600,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - 50,724.20

预计负债 - - -

递延收益 - - -

递延所得税负债 847,270.57 635,452.93 211,817.64

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 82,467,270.57 93,915,452.93 116,862,541.84

负债合计 533,262,766.56 530,051,539.09 672,804,911.63

股东权益:

实收资本(股本) 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00

其他权益工具 - - -

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1-1-165

资本公积 202,509,867.25 186,000,000.00 70,000,000.00

减:库存股 - - -

其他综合收益 -108,206.05 -108,206.05 -108,206.05

专项储备 - - -

盈余公积 692,160.03 1,650,986.73 1,292,819.85

未分配利润 24,138,091.37 50,191,865.81 42,790,543.77

归属于母公司所有者权益合计 297,231,912.60 307,734,646.49 163,975,157.57

少数股东权益 4,083,373.24 4,521,845.66 5,423,105.18

所有者权益合计 301,315,285.84 312,256,492.15 169,398,262.75

负债和所有者权益总计 834,578,052.40 842,308,031.24 842,203,174.38

(二)合并利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、营业收入 103,700,801.65 308,420,449.00 400,444,164.85

减:营业成本 85,219,613.50 220,190,918.86 300,423,974.96

营业税金及附加 750,259.84 7,168,017.63 9,695,905.54

销售费用 2,231,907.42 5,500,623.94 5,661,887.23

管理费用 18,743,254.40 38,803,369.56 39,001,379.14

财务费用 6,726,140.36 23,727,045.67 24,537,720.20

资产减值损失 -554,635.06 -986,239.24 -413,072.56

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 -37,544.70 -628,190.54 -908,044.36

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

-37,544.70 -628,190.54 -908,044.36

二、营业利润 -9,453,283.51 13,388,522.04 20,628,325.98

加:营业外收入 800,962.83 5,398,672.72 10,678,425.91

其中:非流动资产处置利得 - 2,497,120.32 -

减:营业外支出 7,217.90 620,794.74 4,141,517.97

其中:非流动资产处置损失 - 15,349.18 -

三、利润总额 -8,659,538.58 18,166,400.02 27,165,233.92

减:所得税费用 2,281,667.73 11,308,170.62 11,060,899.20

四、净利润(净亏损以“-”号填列) -10,941,206.31 6,858,229.40 16,104,334.72

归属于母公司所有者的净利润 -10,502,733.89 7,759,488.92 17,783,433.74

少数股东损益 -438,472.42 -901,259.52 -1,679,099.02

五、每股收益:

(一)基本每股收益 -0.15 0.16 0.36

(二)稀释每股收益 -0.15 0.16 0.36

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 -10,941,206.31 6,858,229.40 16,104,334.72

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1-1-166

归属于母公司所有者的综合收益总额 -10,502,733.89 7,759,488.92 17,783,433.74

归属于少数股东的综合收益总额 -438,472.42 -901,259.52 -1,679,099.02

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 150,974,042.59 336,381,526.38 214,606,311.87收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 58,374,345.99 174,583,307.49 243,939,131.76

经营活动现金流入小计 209,348,388.58 510,964,833.87 458,545,443.63

购买商品、接受劳务支付的现金 122,038,332.01 227,725,987.16 303,739,690.33支付给职工以及为职工支付的现金 15,910,251.81 27,729,696.11 23,519,929.59

支付的各项税费 20,184,149.83 20,493,572.42 13,924,276.09

支付其他与经营活动有关的现金 64,106,513.13 207,951,415.03 168,782,131.43

经营活动现金流出小计 222,239,246.78 483,900,670.72 509,966,027.44

经营活动产生的现金流量净额 -12,890,858.20 27,064,163.15 -51,420,583.81

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

- 8,146,308.06 500.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - 8,146,308.06 500.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

2,580,924.37 20,051,029.29 61,242,947.59

投资支付的现金 - - 1,500,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 2,580,924.37 20,051,029.29 62,742,947.59

投资活动产生的现金流量净额 -2,580,924.37 -11,904,721.23 -62,742,447.59

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 136,000,000.00 -

取得借款收到的现金 193,000,000.00 412,097,390.00 310,451,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 2,557,993.14 7,274,279.17 -

筹资活动现金流入小计 195,557,993.14 555,371,669.17 310,451,000.00

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1-1-167

偿还债务支付的现金 121,957,390.00 516,440,000.00 185,950,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,862,015.90 30,943,720.72 11,494,816.30支付其他与筹资活动有关的现金 3,851,085.70 4,074,010.61 5,757,000.00

筹资活动现金流出小计 142,670,491.60 551,457,731.33 203,201,816.30

筹资活动产生的现金流量净额 52,887,501.54 3,913,937.84 107,249,183.70

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

7,421.87 23,607.82 -7,928.34

五、现金及现金等价物净增加额 37,423,140.84 19,096,987.58 -6,921,776.04

加:期初现金及现金等价物余额 49,806,210.54 30,709,222.96 37,630,999.00

六、期末现金及现金等价物余额 87,229,351.38 49,806,210.54 30,709,222.96

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(四)合并所有者权益变动表

单位:元

项 目

2016 年 1-6 月归属于母公司股东的股东权益少数股东权益股东权益合计

股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 70,000,000.00 186,000,000.00 -108,206.05 1,650,986.73 50,191,865.81 4,521,845.66 312,256,492.15

加:会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

二、本年年初余额 70,000,000.00 186,000,000.00 -108,206.05 1,650,986.73 50,191,865.81 4,521,845.66 312,256,492.15

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

- 16,509,867.25 - -958,826.70 -26,053,774.44 -438,472.42 -10,941,206.31

(一)综合收益总额 - - - - -10,502,733.89 -438,472.42 -10,941,206.31

(二)股东投入和减少资本

- - - - - - -

1、股东投入的普通股 - - - - - - -

2、其他权益工具持有者投入资本

- - - - - - -

3、股份支付计入股东权益的金额

- - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

(三)利润分配 - - - 692,160.03 -692,160.03 - -

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1-1-169

1、提取盈余公积 - - - 692,160.03 -692,160.03 - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - -

3、对股东的分配 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

(四)股东权益内部结转 - 16,509,867.25 - -1,650,986.73 -14,858,880.52 - -1.资本公积转增资本(或股本)

- - - - - - -2.盈余公积转增资本(或股本)

- 1,650,986.73 - - - - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

4.其他 - 14,858,880.52 - - -14,858,880.52 - -

(五)专项储备 - - - - - - -

(六)其他 - - - - - - -

四、本期期末余额 70,000,000.00 202,509,867.25 -108,206.05 692,160.03 24,138,091.37 4,083,373.24 301,315,285.84

合并所有者权益变动表(续)

项 目

2015 年归属于母公司股东的股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 -108,206.05 1,292,819.85 40,522,640.53 5,414,291.50 167,121,545.83

加:会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - 2,267,903.24 8,813.68 2,276,716.92

其他 - - - - - - -

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1-1-170

二、本年年初余额 50,000,000.00 70,000,000.00 -108,206.05 1,292,819.85 42,790,543.77 5,423,105.18 169,398,262.75

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

20,000,000.00 116,000,000.00 - 358,166.88 7,401,322.04 -901,259.52 142,858,229.40

(一)综合收益总额 - - - - 7,759,488.92 -901,259.52 6,858,229.40

(二)股东投入和减少资本

20,000,000.00 116,000,000.00 - - - - 136,000,000.00

1、股东投入的普通股 20,000,000.00 116,000,000.00 - - - - 136,000,000.00

2、其他权益工具持有者投入资本

- - - - - - -

3、股份支付计入股东权益的金额

- - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

(三)利润分配 - - - 358,166.88 -358,166.88 - -

1、提取盈余公积 - - - 358,166.88 -358,166.88 - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - -

3、对股东的分配 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

(四)股东权益内部结转 - - - - - - -

(五)专项储备 - - - - - - -

(六)其他 - - - - - - -

四、本期期末余额 70,000,000.00 186,000,000.00 -108,206.05 1,650,986.73 50,191,865.81 4,521,845.66 312,256,492.15

合并所有者权益变动表(续)

项 目 2014 年

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1-1-171归属于母公司股东的股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 -108,206.05 - 25,878,737.48 7,093,390.52 152,863,921.95

加:会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - 421,192.40 8,813.68 430,006.08

其他 - - - - - - -

二、本年年初余额 50,000,000.00 70,000,000.00 -108,206.05 - 26,299,929.88 7,102,204.20 153,293,928.03

三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)

- - - 1,292,819.85 16,490,613.89 -1,679,099.02 16,104,334.72

(一)综合收益总额 - - - - 17,783,433.74 -1,679,099.02 16,104,334.72

(二)股东投入和减少资本

- - - - - - -

1、股东投入的普通股 - - - - - - -

2、其他权益工具持有者投入资本

- - - - - - -

3、股份支付计入股东权益的金额

- - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

(三)利润分配 - - - 1,292,819.85 -1,292,819.85 - -

1、提取盈余公积 - - - 1,292,819.85 -1,292,819.85 - -

2、提取一般风险准备 - - - - - - -

3、对股东的分配 - - - - - - -

4、其他 - - - - - - -

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1-1-172

(四)股东权益内部结转 - - - - - - -

(五)专项提取 - - - - - - -

(六)其他 - - - - - - -

四、本期期末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 -108,206.05 1,292,819.85 42,790,543.77 5,423,105.18 169,398,262.75

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1-1-173

(五)母公司资产负债表

单位:元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 58,676,758.44 9,518,082.60 13,442,673.58以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

- - -

衍生金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 8,657,023.32 8,759,228.22 15,087,958.72

预付款项 159,256.49 49,209.06 16,716,805.49

应收利息 441,216.84 - -

应收股利 31,344,476.58 16,053,057.83 -

其他应收款 74,578,106.62 47,014,287.54 94,185,459.09

存货 15,298,925.88 15,184,779.60 16,528,243.25

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 1,073,344.50 1,040,437.86 247,577.05

流动资产合计 190,229,108.67 97,619,082.71 156,208,717.18

非流动资产:

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 128,484,517.99 128,484,517.99 88,484,517.99

投资性房地产 - - -

固定资产 69,838,126.94 72,001,838.18 71,385,479.68

在建工程 58,162,857.41 58,005,366.67 54,647,123.95

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 87,823,044.87 87,870,125.38 62,400,377.53

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 4,497.07 7,117.01 16,208.93

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 344,313,044.28 346,368,965.23 276,933,708.08

资产总计 534,542,152.95 443,988,047.94 433,142,425.26

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1-1-174

母公司资产负债表(续)

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 145,000,000.00 25,000,000.00 30,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

- - -

衍生金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 13,643,194.44 14,783,389.80 25,905,955.37

预收款项 5,645,346.38 6,358,767.94 9,450,027.06

应付职工薪酬 38,536.84 708,472.89 1,102,939.80

应交税费 98,996.44 199,314.60 593,721.86

应付利息 - 2,180,257.01 772,007.55

应付股利 - - -

其他应付款 8,217,340.69 28,332,525.52 115,577,757.50

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 172,643,414.79 77,562,727.76 183,402,409.14

非流动负债:

长期借款 81,620,000.00 93,280,000.00 116,600,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 - - -

递延所得税负债 847,270.57 635,452.93 211,817.64

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 82,467,270.57 93,915,452.93 116,811,817.64

负债合计 255,110,685.36 171,478,180.69 300,214,226.78

股东权益:

实收资本(股本) 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00

其他权益工具 - - -

资本公积 202,509,867.25 186,000,000.00 70,000,000.00

减:库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 692,160.03 1,650,986.73 1,292,819.85

未分配利润 6,229,440.31 14,858,880.52 11,635,378.63

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1-1-175

所有者权益合计 279,431,467.59 272,509,867.25 132,928,198.48

负债和所有者权益总计 534,542,152.95 443,988,047.94 433,142,425.26

(六)母公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

一、营业收入 2,363,506.66 20,267,500.91 46,455,514.22

减:营业成本 1,709,249.44 13,200,518.83 29,525,362.84

营业税金及附加 61,191.84 486,602.67 1,640,979.65

销售费用 755,098.55 1,665,356.62 1,623,414.64

管理费用 6,049,188.22 10,218,181.55 12,389,718.79

财务费用 2,390,458.19 7,794,806.74 6,925,837.49

资产减值损失 -10,479.75 -36,367.68 -481,365.72

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 15,291,418.75 16,053,057.83 16,132,973.92

其中:对联营企业和合营企业的投资收益

- - -

二、营业利润 6,700,218.92 2,991,460.01 10,964,540.45

加:营业外收入 435,819.00 1,432,402.00 7,902,252.09

其中:非流动资产处置利得 - - -

减:营业外支出 - 334,426.82 1,537,248.29

其中:非流动资产处置损失 - - -

三、利润总额 7,136,037.92 4,089,435.19 17,329,544.25

减:所得税费用 214,437.58 507,766.42 689,510.72

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 6,921,600.34 3,581,668.77 16,640,033.53

五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 6,921,600.34 3,581,668.77 16,640,033.53

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1-1-176

(七)母公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,685,744.52 24,366,278.97 41,485,264.90收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 12,093,457.56 38,296,032.08 46,296,769.02

经营活动现金流入小计 13,779,202.08 62,662,311.05 87,782,033.92

购买商品、接受劳务支付的现金 1,315,249.34 9,222,393.38 20,000,562.00支付给职工以及为职工支付的现金 2,873,030.17 5,189,189.68 5,636,532.78

支付的各项税费 484,099.34 1,511,480.45 2,591,702.23

支付其他与经营活动有关的现金 14,994,921.84 49,820,335.40 46,763,401.54

经营活动现金流出小计 19,667,300.69 65,743,398.91 74,992,198.55

经营活动产生的现金流量净额 -5,888,098.61 -3,081,087.86 12,789,835.37

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - 16,132,973.92

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

- - -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - 16,132,973.92

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1,969,100.30 17,290,642.94 43,524,374.57

投资支付的现金 - 40,000,000.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

- - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 1,969,100.30 57,290,642.94 43,524,374.57

投资活动产生的现金流量净额 -1,969,100.30 -57,290,642.94 -27,391,400.65

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 136,000,000.00 -

取得借款收到的现金 160,000,000.00 155,000,000.00 125,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 17,000,000.00 118,281,066.38 146,067,230.74

筹资活动现金流入小计 177,000,000.00 409,281,066.38 271,067,230.74

偿还债务支付的现金 76,957,390.00 270,320,000.00 103,400,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,026,735.25 9,763,926.56 20,329,063.19支付其他与筹资活动有关的现金 38,000,000.00 72,750,000.00 123,900,000.00

筹资活动现金流出小计 119,984,125.25 352,833,926.56 247,629,063.19

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1-1-177

筹资活动产生的现金流量净额 57,015,874.75 56,447,139.82 23,438,167.55

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 49,158,675.84 -3,924,590.98 8,836,602.27

加:期初现金及现金等价物余额 9,518,082.60 13,442,673.58 4,606,071.31

六、期末现金及现金等价物余额 58,676,758.44 9,518,082.60 13,442,673.58

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1-1-178

(八)母公司所有者权益变动

单位:元

项 目

2016 年 1-6 月

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 70,000,000.00 186,000,000.00 1,650,986.73 14,858,880.52 272,509,867.25

加:会计政策变更 - - - - -

前期差错更正 - - - - -

其他 - - - - -

二、本年年初余额 70,000,000.00 186,000,000.00 1,650,986.73 14,858,880.52 272,509,867.25

三、本年增减变动金额(减少以“.”号填列) - 16,509,867.25 -958,826.70 -8,629,440.21 6,921,600.34

(一)综合收益总额 - - - 6,921,600.34 6,921,600.34

(二)股东投入和减少资本 - - - - -

1、股东投入的普通股 - - - - -

2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -

3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -

4、其他 - - - - -

(三)利润分配 - - 692,160.03 -692,160.03 -

1、提取盈余公积 - - 692,160.03 -692,160.03 -

2、提取一般风险准备 - - - - -

3、对股东的分配 - - - - -

4、其他 - - - - -

(四)股东权益内部结转 - 16,509,867.25 -1,650,986.73 -14,858,880.52 -

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1-1-179

1.资本公积转增资本(或股本) - - - - -

2.盈余公积转增资本(或股本) - 1,650,986.73 -1,650,986.73 - -

3.盈余公积弥补亏损 - - - - -

4.其他 - 14,858,880.52 - -14,858,880.52 -

(五)专项储备 - - - - -

(六)其他 - - - - -

四、本期期末余额 70,000,000.00 202,509,867.25 692,160.03 6,229,440.31 279,431,467.59

母公司所有者权益变动表(续)

项 目

2015 年

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 1,292,819.85 11,635,378.63 132,928,198.48

加:会计政策变更 - - - - -

前期差错更正 - - - - -

其他 - - - - -

二、本年年初余额 50,000,000.00 70,000,000.00 1,292,819.85 11,635,378.63 132,928,198.48

三、本年增减变动金额(减少以“.”号填列) 20,000,000.00 116,000,000.00 358,166.88 3,223,501.89 139,581,668.77

(一)综合收益总额 - - - 3,581,668.77 3,581,668.77

(二)股东投入和减少资本 20,000,000.00 116,000,000.00 - - 136,000,000.00

1、股东投入的普通股 20,000,000.00 116,000,000.00 - - 136,000,000.00

2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -

3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -

4、其他 - - - - -

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1-1-180

(三)利润分配 - - 358,166.88 -358,166.88 -

1、提取盈余公积 - - 358,166.88 -358,166.88 -

2、提取一般风险准备 - - - - -

3、对股东的分配 - - - - -

4、其他 - - - - -

(四)股东权益内部结转 - - - - -

(五)专项提取 - - - - -

(六)其他 - - - - -

四、本期期末余额 70,000,000.00 186,000,000.00 1,650,986.73 14,858,880.52 272,509,867.25

母公司所有者权益变动表(续)

项 目

2014 年

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 - -3,470,041.48 116,529,958.52

加:会计政策变更 - - - - -

前期差错更正 - - - -241,793.57 -241,793.57

其他 - - - - -

二、本年年初余额 50,000,000.00 70,000,000.00 - -3,711,835.05 116,288,164.95

三、本年增减变动金额(减少以“.”号填列) - - 1,292,819.85 15,347,213.68 16,640,033.53

(一)综合收益总额 - - - 16,640,033.53 16,640,033.53

(二)股东投入和减少资本 - - - - -

1、股东投入的普通股 - - - - -

2、其他权益工具持有者投入资本 - - - - -

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1-1-181

3、股份支付计入股东权益的金额 - - - - -

4、其他 - - - - -

(三)利润分配 - - 1,292,819.85 -1,292,819.85 -

1、提取盈余公积 - - 1,292,819.85 -1,292,819.85 -

2、提取一般风险准备 - - - - -

3、对股东的分配 - - - - -

4、其他 - - - - -

(四)股东权益内部结转 - - - - -

(五)专项提取 - - - - -

(六)其他 - - - - -

四、本期期末余额 50,000,000.00 70,000,000.00 1,292,819.85 11,635,378.63 132,928,198.48

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1-1-182

二、审计意见类型及财务报表编制基础

(一)最近两年一期财务报告的审计意见

公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的财务会计报告已经福建华兴会计师

事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了闽华兴所(2016)审字 Z-041 号标准无保留意见审计报告。

(二)合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围报告期内,公司合并范围内子公司情况如下:

公司名称子公司级次

注册地 经营范围 注册资本 实际出资额持股比例

(%)福建大农景观建设有限公司

一级 漳州 绿化工程建设 4,000.00 万元 4,000.00 万元 100.00闽荷花卉合作(漳州)有限公司

一级 漳州

花卉销售、绿化工程建设

4,000.00 万元 4,000.00 万元 100.00漳州新镇宇生物科技有限公司

一级 漳州

花卉研发、培育、销售、绿化工程建设

2,600.00 万元 2,600.00 万元 70.00漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司

一级 沈阳

花卉研发、培育、销售、绿化工程建设

1,000.00 万元 1,000.00 万元 100.00海峡(福建)花卉进出口服务有限公司

一级 漳州

花卉、苗木、水果、蔬菜的培植、销售及病虫害检测

2,000.00 万元 2,000.00 万元 100.00漳州国佳水仙花研究院有限公司

一级 漳州水仙花技术研究及开

发、市场推广

100.00 万元 - 50.00青州市海峡种苗科技有限公司

二级 青州 苗木、花卉销售 600.00 万元 - 51.00闽荷花卉阿联酋有限责任公司

二级 迪拜 花卉、植物种子贸易

30.00 万迪拉姆

50.48 万元 100.00闽荷花卉合作(荷兰)有限公司

二级阿姆斯特丹

苗木、花卉销售 90.06 万元 132.40 万元 100.00

2、报告期内合并范围变化情况

(1)本期新纳入合并范围的子公司

公司二级子公司青州市海峡种苗科技有限公司于 2015 年 3 月 10 日注册成

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1-1-183立,公司于 2015 年度将其纳入本公司的合并范围。

公司子公司漳州国佳水仙花研究院有限公司于 2015 年 8 月 10 日注册成立,公司于 2015 年度将其纳入本公司的合并范围。

(2)本期不再纳入合并范围的子公司本期无不再纳入合并范围的子公司变化。

三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响

(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定(以下合称企业会计准则)进行确认和计量,在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规

定》(2014 年修订)的规定,编制财务报表。

公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

(二)遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三)会计期间

公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(四)营业周期

公司以 12 个月作为一个营业周期。

(五)记账本位币公司采用人民币为记账本位币。

(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-184(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的,将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并:①在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。②在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公

允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

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1-1-185

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,冲减权益。

(七)合并财务报表的编制方法

1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权(或类似权利)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序

合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 编制合并财务报表。

公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间,使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时,遵循重要性原则,抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

(1)增加子公司以及业务

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;

同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-186

制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨

认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并报表。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的,应当转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)处置子公司以及业务

一般处理方法

A.在报告期内,本公司处置子公司以及业务,则该子公司以及业务期初至处

置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.分步处置股权至丧失控制权

企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处置海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-187

对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权

之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并

财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(A)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(B)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(C)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(D)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(3)购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应

享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价,资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(八)现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资,确定为现金等价物。受到限制的银行存款,不作为现金流量表中的现金及现金等价物。

(九)外币业务和外币报表折算

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1、外币交易

发生外币业务时,外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账,期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

(1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日

即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

(2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

(3)对以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日即期汇率折算,由此产生的汇兑损益作为公允价值变动,计入当期损益。

(4)外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专

门借款产生的汇兑损益,在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本,其余均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

(1)资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;

所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。

(2)利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或者即期汇率的近似汇率)折算。

(3)按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。处

置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。

(4)现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率(或者即期汇率的近似汇率)折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示。

(十)金融工具

1、金融工具的分类及确认

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;

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1-1-189

(2)持有至到期投资;

(3)贷款和应收款项;

(4)可供出售金融资产;

(5)其他金融负债。

2、确认依据和计量方法

金融工具的确认依据为:当公司成为金融工具合同的一方时,确认与之相关的金融资产或金融负债。

金融工具的计量方法:

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照

取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。

支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。实际利率与票面利率差别很小的,可按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单

项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

(4)可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作

为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入其他综合收益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。

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1-1-190

处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入当期损益;同时,将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入当期损益。

(5)其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,除《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外,按摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认

情形 确认结果

已转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 终止确认该金融资产(确认新资产/负

债) 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬放弃了对该金融资产控制未放弃对该金融资产控制按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关资产和负债及任何保留权益保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

继续确认该金融资产,并将收益确认为负债公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

(1)金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额

计入当期损益:所转移金融资产的账面价值;因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

(2)金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体

的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:终止确认部分的账面价值;

终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债的终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其

一部分。如存在下列情况:

(1)公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,不应当终

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1-1-191止确认该金融负债。

(2)公司与债权人之间签订协议(不涉及债务重组所指情形),以承担新金

融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,应当终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

(十一)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额

的 10%且单项金额超过 100万元人民币。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失,个别认定计提坏账准备,经减值测试后不存在减值的,应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄状态 账龄分析法

政府机关、关联方组合公司对政府机关、漳龙控股合并范围内关联方的应收款项不计提坏账准备组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内(含 1 年) 5% 5%

1-2 年(含 2 年) 10% 10%

2-3 年(含 3 年) 20% 20%

3-4 年(含 4 年) 40% 40%

4-5 年(含 5 年) 80% 80%

5 年以上 100% 100%

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1-1-192

对公司关联方往来及政府机关一般不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,应按其不可收回的金额计提坏账准备。

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

4、公司计提坏账的标准

因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项;

因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项;

因债务人逾期三年未履行偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。

(十二)存货

1、存货的分类

公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售,或者仍然处在生产过程,或者在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等,包括各类原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)等。

2、发出存货的计价方法

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。

投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

发出存货的计价方法:采用加权平均法核算。

3、存货的盘存制度采用永续盘存制。

4、低值易耗品及包装物的摊销方法

采用“一次摊销法”核算。

5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-193的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

(1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产

成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低

法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

(十三)长期股权投资

1、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方或

一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意,当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安排的参与方一致同意时,才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享有的保护性权利。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的

股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时,一般确定为对投资单位具海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-194

有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表;②参与被投

资单位财务和经营政策的制定过程;③与被投资单位之间发生重要交易;④向被

投资单位派出管理人员;⑤向被投资单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响。

2、初始投资成本确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以

及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价

的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。

B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

A.以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B.以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。

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1-1-195D.通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则

第 12 号——债务重组》确定。

3、后续计量和损益确认方法

(1)成本法核算:能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算。采用成本法核算时,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益,不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

(2)权益法核算:对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资,除

对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益外,采用权益法核算。采用权益法核算时,公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整,并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-196

的会计政策及会计期间与公司不一致的,按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线法摊销,摊销金额计入当期损益。

(3)处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(十四)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的有形资产。

2、各类固定资产的折旧方法

类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋建筑物 20-30 5.00 3.17-4.75

机器设备 5-10 5.00 9.50-19.00

电子设备 3-5 5.00 19.00-31.67

运输设备 4-10 5.00 9.50-23.75

公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法

公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁固定资产:

(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;

(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行

使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;

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1-1-197

(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%以上;

(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日

租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;

(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

在租赁开始日,公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用,融资租入固定资产的折旧政策与自有固定

资产一致。

(十五)在建工程在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产,对于未办理竣工决算手续的待办理完毕后再作调整。

(十六)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,应予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件,开始资本化:

资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;借款费用已发生;为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

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1-1-198

2、借款费用资本化的期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,若资产的购建或者生产活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始;当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时,停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用,于发生当期直接计入财务费用。

3、借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十七)生物资产

生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。

1、消耗性生物资产

(1)消耗性生物资产的计量

消耗性生物资产按照成本进行初始计量。外购消耗性生物资产的成本,包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可以直接归属于购买该资产的其他支出。自行营造的林木类消耗性生物资产的成本,包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费、借款费用和应分摊的间接费用等必要支出。因择伐、间伐或抚育更新性质采伐而补植林木类生物资产发生的后续支出,计入林木类生物资产的成本。郁闭之后的林木类消耗性生物资产发生的管护费用、借款费用等必要支出,计入当期损益。消耗性林木类生物资产发生的借款海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-199费用,在郁闭时停止资本化。

(2)消耗性生物资产跌价准备的计提

年度终了对消耗性生物资产进行检查,按照可变现净值低于账面价值的差额,计提跌价准备并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的,原已计提的跌价准备转回,转回的金额计入当期损益。

(3)消耗性生物资产收获与处置

收获或出售消耗性生物资产时,按照其账面价值结转成本,结转成本的方法为加权平均法或个别计价法。收获之后的农产品,按照存货核算方法处理。

2、生产性生物资产本公司无生产性生物资产。

3、公益性生物资产公益性生物资产不进行摊销也不计提折旧。

(十八)无形资产

1、无形资产的计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产按实际成本计量。外购的无形资产,其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。采用分期付款方式购买无形资产,购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实际上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的现值。投资者投入的无形资产的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,在投资合同或协议约定价值不公允的情况下,应按无形资产的公允价值入账。通过非货币性资产交换取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的无形资产,其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产自无形资产可供使用时起,至不再作为无形资产确认时止,采用直线法分期平均摊销,计入损益。对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

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1-1-200

公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,估计其使用寿命,并按上述规定处理。

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、(十八) “长期资产减值”。

2、内部研究开发支出会计政策

公司内部自行开发的无形资产,在研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发项目开发阶段的支出,只有同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

对于以前期间已经费用化的开发阶段的支出不再调整。

(十九)长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

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商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时,按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的,按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

(二十)长期待摊费用长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在

1 年以上的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。

长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

(二十一)职工薪酬职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形

式的报酬或补偿。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1、短期薪酬短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月

内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

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1-1-202

2、离职后福利离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

(1)设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险。在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2)设定受益计划本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义

务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:

A.服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本,是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。

B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,本公司将上述第

A 和 B 项计入当期损益;第 C 项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

3、辞退福利

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

4、其他长期职工福利

其他长期职工福利,是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬,包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行处理;除上述情形外的其他长期职工福利,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(二十二)收入

1、销售商品

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

2、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入,并按相同的金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务

成本转入当期损益,不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

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提供资金的利息收入,按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定;他人使用公司非现金资产,发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的,予以确认:

(1)相关的经济利益很可能流入企业;

(2)收入的金额能够可靠地计量。

4、建造合同

(1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法

确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收回,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

(2)确定完工进度的方法为已经完成的工作量占合同预计总工作量的比例,以公司据实统计并经工程监理单位和业主单位确认的累计完成工程量,作为已经完成的合同工作量。

(3)当期未完成的建造合同,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计

期间累计已确认收入,确认当期合同收入;按合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认的费用,确认当期合同费用。当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入,确认为当期合同收入;按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用,确认当期合同费用。

(4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同收入的,将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其差额确认预计负债。

5、BT业务的会计核算(1)公司同时提供建造服务的,建造期间,对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本,同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完工并审定工程造价后,将“长期应收款-建设期”科目余额(实际总投资额,包括工程成本与工程毛利)与回购基数之间的差额一次海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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性计入当期损益,同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。

回购款总额与回购款基数之间的差额,采用实际利率法在回购期内分摊确认利息收入。

(2)公司未提供建造服务的,按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定,确认长期应收款。

对长期应收款,在资产负债表日后一年内可回购的部分,应转入一年内到期的非流动资产核算。BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备,如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大,则按其不可收回的金额计提坏账准备。

(二十三)政府补助

1、类型政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、政府补助的确认

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币 1 元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

3、会计处理方法

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

(二十四)租赁

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1、经营租赁的会计处理方法

对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2、融资租赁的会计处理方法

(1)承租人的会计处理

在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(2)出租人的会计处理

在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。

未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。

或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十五)其他重要的会计政策和会计估计

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。

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1-1-207

本公司的建造合同工程完工百分比法认定标准为:已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:①合同总收入能够可靠地计量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚

地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

本公司于资产负债表日按照合同总收入乘以完工程度扣除以前会计期间累

计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工程度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

(二十六)递延所得税资产/递延所得税负债

公司在取得资产、负债时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异,按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。

1、递延所得税资产的确认

(1)公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:①该项交易不是企业合并;②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

(3)对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同

可抵扣暂时性差异处理,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

(1)除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时

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1-1-208

性差异产生的递延所得税负债:①商誉的初始确认;②同时满足具有下列特征的

交易中产生的资产或负债的初始确认:该项交易不是企业合并;交易发生时既不

影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(2)公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外:①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间;②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(二十七)主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更公司报告期内未发生会计政策变更。

2、会计估计变更公司报告期内未发生会计政策变更。

四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况

(一)营业收入及毛利率的主要形成、变化趋势及原因分析

1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因

(1)公司收入确认原则

收入类别 本公司 同行业上市公司是否存在差异及说明

工程建造 完工百分比 完工百分比 无重大差异

苗木销售 客户验收 客户验收 无重大差异

租赁 按租赁期分摊确认收入 按租赁期分摊确认收入 无重大差异

园区土地开发 根据合同约定,一次确认收入 无重大差异

A.工程建造业务主要按照完工百分比法确认收入,建造工程完工进度按照已完成合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

合同预计总工作量的确定:业主单位提供施工图,提请有预算资质的中介机构(工程造价咨询公司)对整体工程进行预算,再经独立的中介机构审核确定工程造价,作为合同总工作量的计算依据。如果工程为财政投资项目,则经财政审核确定工程造价,作为合同总工作量的计算依据。

已完成合同工作量的确定:施工方在进场施工后,根据合同规定,定期提供工程量计算清单,工作量乘以业主方所提供的预算审核单价得出已完工工程造海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-209价,报监理审核后,再报业主审核,进行确认。最后依据施工方、监理方、业主方共同确认的工程计量单确认完工进度,并作为施工方收入确认之依据。

公司完工百分比确定的外部依据:公司完工百分比根据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。经独立的中介机构或财政部门审核确定的整体工程造价作为合同总工作量的外部依据;由施工方、监理方、业主方共同确认的工程量计算单作为已完成合同工作量的外部依据,经三方确认的工程量乘以业主方所提供的预算审核单价得出已完工工程造价。

B.销售苗木

公司接到客户苗木订单后,如果公司自有基地拥有该苗木,则安排相关人员办理出货,如果基地没有该种类苗木,则进行相关采购流程。当把苗木送到客户指定地,经客户现场管理人员清点无误,在送货单上签字确认。经过客户确认后,达到收入确认的条件。

C.租赁和园区土地开发

根据《国务院关于支持福建加快建设海西经济区的若干意见》、《中共福建省委福建省人民政府关于持续深化林改 建设海西现代林业的意见》等相关政策

文件的指示精神,海峡有限建设“海峡(福建漳州)花卉集散中心”项目,定位为全面、大型、高标准的花卉产业基地,集交易、展示、观光、交流、科研、检验检疫、物流配送、信息服务等功能花卉产业园。

根据公司“海峡花卉集散中心项目”建设规划,海峡生科承包了农村集体土地共计 2,700 余亩进行该项目建设,统一规划设计后进行开发建设,一期项目已

完成开发建设 1,900 余亩,并对外出租。

对于集散中心开发的土地,如对外用于短期租赁,则按照经营租赁业务收入确认准则,将租金在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期收入。如对外租赁期限在 50 年以上,并一次性收取租金,实质上相当于出售,则比照房地产企业销售开发产品的收入确认准则,一次性确认收入。

(2)主营业务收入构成及占营业收入比例

单位:万元

类别 2016年1-6月 2015年度 2014年度

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-210

收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)

工程建造 8,293.06 79.97 21,943.96 71.15 31,561.87 78.82

苗木销售 1,844.17 17.78 8,259.44 26.78 5,342.66 13.34

租赁 116.43 1.12 132.81 0.43 168.04 0.42

园区土地开发 - - 220.62 0.72 2,669.94 6.67

其他 - - 18.46 0.06 - -

合计 10,253.66 98.88 30,575.29 99.14 39,742.50 99.25

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司主营业务收入分别为 39,742.50 万元、

30,575.29 万元、10,253.66 万元。其中,工程建造收入占营业收入比例分别为

78.82%、71.15%、79.97%,对公司营业收入贡献较大。2015 年工程建造收入

21,943.96 万元,同比降低 30.47%,主要原因为国家整体经济增速放缓,固定资

产投资减少,工程收入也相应减少。2016 年 1-6 月,工程建造收入较低,主要原因为春节期间施工量较少,工程确认收入金额较小。

苗木销售收入占营业收入比例分别为 13.34%、26.78%、17.78%。2015 年苗木销售收入 8,259.44 万元,同比增长 54.59%,主要原因为 2015 年闽荷花卉的大

南坂、割后基地的苗木整体出让,增加收入约 1,500 万元。且闽荷花卉 2014 年的收入中,内部交易(销售给大农景观、海峡生科)约 2,000 万元,2015 年内部交易约 120 万元,内部抵消金额较小。

园区土地开发收入减少,主要原因为园区一期开发的土地大部分在 2013 年、

2014 年长租或短租出去,2015 年所剩开发土地较少。公司目前正在筹划开发二

期园区土地,二期将进行深度开发,预计二期开发的土地相对于一期土地附加值更高,土地开发收入毛利率将有所上升。

2、主营业务成本的构成

公司报告期内主营业务成本构成及占营业成本比例如下:

单位:万元类别

2016年1-6月 2015年度 2014年度成本占比

(%)成本占比

(%)成本占比

(%)

工程建造 6,830.66 80.15 15,236.14 69.20 24,499.08 81.55

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1-1-211

苗木销售 1,529.70 17.95 6,462.64 29.35 3,772.67 12.56

租赁 59.51 0.70 28.31 0.13 39.89 0.13

园区土地开发 - - 101.44 0.46 1,536.07 5.11

其他 - - 2.88 0.01 - -

合 计 8,419.87 98.80 21,831.40 99.15 29,847.70 99.35

主营业务成本主要由苗木、机械费、劳务费、土方、沙石构成。

公司根据不同项目实际发生的相关成本分别进行归集。其中,对于苗木,由采购人员根据每一项目的需求进行采购,供应商将苗木送到相关工程项目所在地,由工程项目相关人员进行验收,验收合格后进行签收并入库,工程部领用时,根据工程实际使用的苗木数量进行归集和结算;对于机械费,主要核算机器设备折旧,根据项目施工实际使用的机器台班数进行归集和结算;对于劳务费,人工主要采用劳务派遣的方式,根据工程实际发生人工费用进行归集和结算;对于土方、沙石,根据工程项目实际使用的数量进行归集和结算。

3、主营业务毛利率分析报告期内,公司主营业务毛利率情况如下:

单位:万元类别

2016年1-6月 2015年度 2014年度收入毛利率

(%)收入毛利率

(%)收入毛利率

(%)

工程建造 8,293.06 17.63 21,943.96 30.57 31,561.87 22.38

苗木销售 1,844.17 17.05 8,259.44 21.75 5,342.66 29.39

租赁 116.43 48.89 132.81 78.69 168.04 76.26

园区土地开发 - - 220.62 54.02 2,669.94 42.47

其他 - - 18.46 84.38 - -

合计 10,253.66 17.88 30,575.29 28.60 39,742.50 24.90

(1)2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司主营业务收入毛利率分别为

24.90%、28.60%、17.88%。2015 年主营业务毛利率上升,主要原因为占公司营业收入比重最大的工程建造板块毛利率上升较多。子公司大农景观承接的闽南文化生态走廊项目,2014 年确认了 1.74 亿元的收入,2015 年确认了 1.3 亿元的收海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-212

入。2015 年确认收入的部分包含古建筑建设,因古建筑施工技艺要求高,毛利率较高。闽南文化生态廊总合同毛利率约 25.9%,古建筑部分的毛利率达到

29.5%,对公司毛利率有提升作用。

公司苗木销售毛利率有所下降,主要是苗木花卉市场行情处于下行态势,产品市场价格降低所致。

园区土地开发收入毛利率上升,主要原因为集散中心内不同区块地理位置不同,施工期中分摊的成本不同,2015 年转让土地的平均成本比 2014 年低。

公司 2016 年 1-6 月毛利率大幅下降,主要原因为子公司大农景观承接的长泰

县文博馆三期建设工程、漳州市东墩污水处理厂(一期)综合处理车间、传达室绿化工程、南靖县靖城组团金圆路、廍前大道二条市政道路绿化工程等项目,因市场招标竞争较为激烈且该部分项目的土建及土方工程量占合同工程量比重大、造景项目及隐蔽工程量小,建造工艺技术要求较低,项目毛利较低(合同毛利率均低于 10%); 2016 年 5 月 1 日,全面营改增政策的实施对工程项目的毛利率

也产生一定影响。由于工程项目毛利对公司总体毛利贡献较大,工程项目毛利率的下降导致总体毛利率下降。

(2)公司主营业务为园林工程施工、花卉苗木种植与销售、土地开发与租赁业务,共 3 类。公司按照主营业务中的 3 类细分业务分别选取经营相同或类似业务的上市公司或新三板挂牌公司,将公司细分业务的毛利率与可比公司相同业务的毛利率进行比较。其中,土地开发与租赁业务未找到可比公司,园林工程施工业务、花卉苗木种植与销售业务毛利率与可比公司对比分析如下:

业务 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年园林工程施工

海峡生科 17.63% 30.57% 22.38%

棕榈股份 10.86% 14.18% 22.19%

春泉园林 20.06% 20.08% 18.27%

普邦园林 17.63% 18.39% 24.65%

旺盛园林 27.85% 18.98% 26.30%

花卉苗木 海峡生科 17.05% 21.75% 29.39%

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-213种植与销售

棕榈股份 61.39% 48.09% 39.39%

春泉园林 33.45% 36.00% 33.27%

普邦园林 25.62% 20.20% 21.71%

旺盛园林 37.19% 37.34% 27.09%

2014 年度,公司园林工程施工业务毛利率与可比公司差异较小。2015年度,公司园林工程施工业务毛利率与可比公司相比偏高,主要原因为承接了闽南文化生态走廊项目,2015 年确认收入的部分包含古建筑建设,因古建筑施工对技艺要求较高,工程毛利率较高。2016 年 1-6 月,公司园林工程施工业务毛利率较可比公司偏低,主要原因为承接了长泰县文博馆三期建设工程、漳州市东墩污水处理厂(一期)综合处理车间、传达室绿化工程、南靖县靖城组团金圆路、廍前大道二条市政道路绿化工程等项目,因市场招标竞争较为激烈且该部分项目的土建及土方工程量占合同工程量比重大、造景项目及隐蔽工程量小,建造工艺技术要求较低,工程毛利较低。

2014 年度,公司花卉苗木种植与销售业务毛利率接近可比公司平均水平,

2015年度、2016 年 1-6 月,公司花卉苗木种植与销售业务毛利率与可比公司相比偏低,主要原因为公司近年来对基地苗木品种结构进行调整,以更适应市场需求,公司在 2015年度基地自产苗木销售占总苗木销售比例为 32%,2016年度

1-6月该比例下降为 30%,公司基地自产苗木销售比重相对较低且有所下降,由

于自产苗木对应成本比较低,相应毛利率比外购苗木高,因此造成 2015年以来苗木销售毛利率暂时与可比公司相比偏低。公司前几年基地种植的苗木品种未能充分考虑未来市场需求,品种结构比较不合理,部分苗木规格和冠幅等也未能满足客户需要,公司未来两三年内将结合市场需求,通过苗木品种结构的调整优化,加强基地管理进一步降低成本,公司的自产苗木销售比重也将逐年增加,总体销售毛利率也将稳步提高。

(二)期间费用分析报告期内,期间费用占营业收入比重如下:

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

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1-1-214

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

销售费用 223.19 2.15 550.06 1.78 566.19 1.41

管理费用 1,874.33 18.07 3,880.34 12.58 3,900.14 9.74

财务费用 672.61 6.49 2,372.70 7.69 2,453.77 6.13

合计 2,770.13 26.71 6,803.10 22.06 6,920.10 17.28

1、销售费用明细表

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

短期薪酬 66.78 175.89 164.52

租赁费 - 51.54 61.98

运费 12.64 41.19 55.06

差旅费 6.54 8.63 14.78

办公费 2.06 7.04 10.60

业务招待费 1.95 3.92 1.77

广告及业务宣传费 50.87 104.39 134.83

折旧费 65.17 129.78 40.50

其他 17.18 27.68 82.16

合计 223.19 550.06 566.19报告期内,公司销售费用主要由短期薪酬、折旧费、广告及业务宣传费组成。

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司销售费用分别为 566.19 万元、550.06 万

元及 223.19 万元,销售费用占营业收入比重为 1.41%、1.78%、2.15%。各期销

售费用占比很小,且较为稳定。

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司销售费用中的广告及业务宣传费分

别为 134.83 万元、104.39 万元、50.87 万元,2015 年度较 2014 年度减少 30.44万元。费用波动的主要原因为:2014 年,公司举办大型花木行业发展论坛,共

支付 28 万元,2015 年、2016 年均未发生该笔费用。

2、管理费用明细表

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

短期薪酬 900.18 2,225.63 2,004.78

折旧费 207.77 480.61 451.87

差旅费 23.51 62.27 67.80

办公费 38.71 51.91 90.34

业务招待费 8.58 30.34 29.20

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1-1-215

修理费 5.26 5.29 11.63

水电费 17.10 17.02 66.84

广告宣传费 5.89 5.65 22.36

税费 89.39 222.69 255.50

汽车费用 23.48 72.86 84.37

无形资产摊销 80.33 12.41 13.49

中介费 87.12 59.99 124.70

存货盘亏与毁损 294.76 393.14 441.52

租赁费 26.82 59.02 46.35

劳动保护费 5.75 55.37 51.40

劳务派遣费 17.83 15.91 21.10

其他 41.83 110.23 116.89

合计 1,874.33 3,880.34 3,900.14

2014 年、2015 年、2015 年 1-6 月,公司管理费用占营业收入的比例分别为

9.74%、12.58%、18.07%,增长较快。主要原因为:公司 2015 年营业收入较 2014年减少 9,202.37 万元,公司为将来发展储备人才,在业绩下滑时并没有进行裁员,

行政管理人员数量反而有所增加,短期薪酬较 2014 年略有增加。

2014 年、2015 年,管理费用-办公费分别为 90.34 万元、51.91 万元,2015

年较 2014 年减少 38.43 万元,主要原因为:

(1)公司 2014 年开始筹划进入资本市场,为满足资本市场的相关要求,公

司于 2014 年对公司及下属子公司的各种管理制度进行完善,并装订成册;

(2)公司下属子公司成立时间较短,岗位人员配备不齐全。2014 年,公司

对岗位人员进行补充,为新增人员集中采购相关办公桌椅、打印机、柜子等办公用品;

(3)公司具有国资背景,2015 年以来,为响应股东漳龙集团控制三公费用的要求,公司对有关办公用品费用、车辆费用、接待费用等支出进行严格控制;

(4)海峡生科目前拥有 6 家一级子公司,2015 年以来,各子公司在费用支出方面也均进行严格控制,导致办公费用同期减少金额合计数偏大(其中海峡生科同期减少约 11 万元,闽荷花卉减少约 8 万元,大农景观减少约 8 万元,其他几家子公司减少合计约 11 万)。

租赁费主要为子公司大农景观在漳州市区租用办公室的费用,租赁期限自

2014 年年中开始,因此 2015 年租赁费较 2014 年有所增加。

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1-1-216

中介费主要为年报审计费、股改资产评估费、股权转让及增资的资产评估费、税审费、资产损失鉴定费等。

存货盘亏与毁损核算内容为苗木的死亡损失,主要由于苗木本身的自然属性或自然灾害造成。如在运输过程中土球破损,根据定根水作业时种植水分含量过高,土质过粘、透气不好等原因造成苗木的死亡。新镇宇公司蝴蝶兰养殖过程中,因天气异常、台风、洪水、旱情的发生,以及菌疫病给花草带来传染,导致烂苗枯花现象。

劳务派遣费核算内容为花卉进出口公司支付给物业公司的劳务费,花卉进出口公司的保安由物业公司直接派遣。

3、财务费用明细表

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

利息支出 737.25 2,374.16 2,471.36

利息收入 59.09 14.40 26.33

银行手续费 5.17 7.87 7.87

其他 -10.72 5.07 0.88

合计 672.61 2,372.70 2,453.77

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司长期借款余额分别为 11,660.00

万元、9,328.00 万元、8,162.00 万元,拆借漳龙集团的资金余额分别为 13,630.00

万元、3,340.00 万元、0 万元。财务费用主要为利息支出,包括向母公司漳龙集

团资金拆借利息,随着公司借款金额的减少,利息支出呈相同趋势变化。2014

年、2015 年、2016 年 1-6 月,财务费用占营业收入比重分别为 6.13%、7.69%、

6.49%,占营业收入比重不大。

(三)投资收益

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 -3.75 -62.82 -90.80

合计 -3.75 -62.82 -90.80

(四)营业税金及附加

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

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1-1-217

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业税 22.51 613.54 854.70

城市维护建设税 3.16 35.37 61.25

教育费附加 2.36 18.69 32.19

地方教育费附加 2.79 12.46 21.46

资源税 41.62 30.38 -

其他税费 2.59 6.36 -

合计 75.03 716.80 969.59

公司 2015 年营业税金额下降,主要原因为 2015 年大农景观园林工程项目营业收入下降。

公司 2016 年 1-6 月营业税大幅下降,主要原因为:公司受行业周期性影响,营业收入大部分来源于下半年,上半年营业收入金额较小;2016 年 5 月 1 日,国家全面实施营改增政策,公司工程施工项目不再征收营业税,改为征收增值税。

(五)非经常性损益情况

1、报告期内,公司非经常性损益明细情况

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年

非流动资产处置损益 - 248.18 -计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

61.58 260.76 1,043.71

除上述各项之外的其他营业外收支净额 17.79 -31.15 -390.01

小计 79.37 477.79 653.69

减:所得税影响额 19.69 108.94 69.90

合 计 59.68 368.84 583.79

2014 年其他营业外收支净额包含行政罚款 373.69 万元,行政处罚系漳浦县

国土资源局对海峡生科、新镇宇、闽荷花卉违规占用土地所作出。具体整改措施,详见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“三、(一)公司最近两年违法违规情况”。

2、政府补助明细报告期内,政府补助的具体内容及金额如下:

单位:万元

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1-1-218项目

2016年

1-6月

2015年度 2014年度 类型 说明

收到 2014公共服务平台补助资金

- 16.00 - 与收益相关

漳州市财政局、漳州市商务局关于下达 2014年度外贸

公共服务平台资金的通知,漳财(外)指[2015]6号。

收到财政局补

助款(国道 324

绿化工程)

- - 50.00 与收益相关漳财(农)指[2014]25号漳州市财政局漳州市林业局关

于下达 324国道两侧绿化提升工程建设补助资金的通知。

收财政局拨款补助

- - 50.00 与收益相关

漳州市林业局、漳州市财政局关于下达 2014年第一批漳州市花卉苗木产业专项资金的通知,漳财指[2014]9号。

收到花卉苗木产业专项资金

- 40.00 - 与收益相关漳州市财政局漳州市林业局

关于下达 2015 年花卉苗木

产业专项资金的通知,漳财[农]指[2015]80号。

收到苗木基地基础设施建设补贴

- - 20.00 与收益相关关于甲供苗木基地基础设备

资金补助的请示 [2014]17号。

苗木甲供基地基础设施补助

- 20.00 - 与收益相关漳州市财政局用于苗木甲供

基地基础设备补助,(2015)漳财追字第 040号。

收到花卉品种引进与研发创

新(宝莲灯及近缘特种引进及产业化关键技

术研究)

- - 40.00 与收益相关漳州市财政局漳州市林业局

关于下达 2014 年省级林业

经济发展专项资金(花卉苗

木品种引进和研发创新)通知。

收到园林绿化苗木全冠种植示范推广补贴款

- - 40.00 与收益相关

漳州市财政局关于下达 2014年财政支持农业科技推广示范项目资金的通知。

收花木电子商务平台建设专项资金补助

- - 40.00 与收益相关福建省林业厅福建省财政厅

关于做好 2014 年林业产业发展专项资金申请工作的通知。

科技局专利奖励

- 1.20 - 与收益相关漳浦县人民政府关于支持和促进科技创新十三条措施的通知,浦政文[2015]181号。

展位补贴收入 - 0.32 0.60 与收益相关沈阳市人民政府关于沈阳市促进经济稳增长若干政策措施的通知,沈政发[2014]31号。

漳州市科技型企业奖励经费

4.00 - 4.00 与收益相关漳浦县人民政府关于支持和促进科技创新十三条措施的通知,浦政文[2015]181号。

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1-1-219项目

2016年

1-6月

2015年度 2014年度 类型 说明

温室补贴 - - 100.89 与收益相关

沈阳市财政局关于下达 2013年都市休闲农业示范园区项目建设补助资金指标的通知,沈财指农[2013]2031号。

收到漳州市财政局林业贷款贴息

- - 13.71 与收益相关漳财(农)指[2014]10号漳州市财政局漳州市林业局关

于下达 2013 年花卉苗木贷款省级财政贴息资金的通知。

收基础设施补助款注

- - 161.70 与收益相关闽财(建)指[2014]101 号

关于下达 2014 年农产品批发市场项目中央基建投资预算(拨款)的通知。

收财政局农产品批发市场项目基建补助款注

- - 100.00 与收益相关依据福建省财政厅福建省住房和城乡建设厅闽财(建指

2015)73号拨款收入。

工程建设奖励金

- 40.00 - 与收益相关国台函[2009]70号《国务院台湾事务办公室关于设立海峡(福建漳州)花卉集散中心事》、浦发改审[2010]128号《漳浦县发展和改革局关于核准海峡(福建漳州)花卉集散中心项目的批复》。

收海峡花卉集散中心基础设施补助款注

- 18.64 416.41 与收益相关漳财(农)指[2014]87号漳州市财政局漳州市林业局关

于下达 2014 年林业产业化专项资金的通知。

收“2014年重点科技计划项目-电子商务平台”项目资助经费

- - 6.40 与收益相关漳财(农)指[2014]87号漳州市财政局漳州市林业局关

于下达 2014 年林业产业化专项资金的通知。

收漳州市财政局省级农产品批发市场建设改造补助款

- 60.00 - 与收益相关漳财(农)指[2014年]67号漳州市财政局漳州市林业局

关于下达 2014 年第三批花卉苗木产业发展专项资金的通知。

收财政局第十

六届花博会布展补助款

- 6.00 - 与收益相关

闽科计[2014]25号福建省科

学技术厅关于组织申请 2014年中小企业代办股份转让系统补助资金的通知。

2014年中小企业代办股份转让系统补助资金

- 10.00 - 与收益相关闽财(教)指[2015]6 号关

于下达 2015 年省科技项目计划和经费新上市级第一批的通知。

收科技局关于漳浦优势花卉产品开发与标

- 9.00 - 与收益相关闽财(教)指[2015]6 号关

于下达 2015 年省科技项目计划和经费新上市级第一批

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-220项目

2016年

1-6月

2015年度 2014年度 类型 说明准化生产示范项目经费的通知。

漳浦县科技局“漳浦稳定性花卉产品开发与标准化生产示范”项目经费

6.00 - - 与收益相关闽财(教)指[2015]6 号关

于下达 2015 年省科技项目计划和经费新上市级第一批的通知。

林业局财政拨款

- 6.00 - 与收益相关漳财(农)指[2015]75号关

于下达 2015 年省科技项目计划和经费(新上市级第一批)的通知。

收漳浦财政农业产业化发展资金

- 32.00 - 与收益相关

漳科[2014]87号漳州市科技计划项目任务书。

收“漳州味-水仙花乡”花木电子商务平台项目拨款

- 1.60 - 与收益相关

关于下达 2015 年外贸转型升级优化结构扶持资金的通知,漳财(外)指[2015]52号。

外贸转型升级优化结构扶持资金

14.00 - - 与收益相关

关于下达 2015 年外贸转型升级优化结构扶持资金的通知,漳财(外)指[2015]52号。

市场运营费用补助款

37.58 - - 与收益相关关于海峡花卉集散中心市场运营费用补助款的报告。

合计 61.58 260.76 1,043.71

注:2014年度收到集散中心相关配套设施补助款 678.11万元,公司将该项补助直接计

入当期损益,主要依据如下:

(1)集散中心一期项目已于 2013年开发完成并投入市场,2013年度、2014年度、2015

年度、2016年 1-6月,公司分别确认土地转让收入 8,058.87万元、2,669.94万元、220.62

万元、0万元,从开发投入使用到报告期末来看,集散中心一期土地已基本全部销售转让,相应收入和成本已确认。

(2)集散中心后续相关配套设施和园区物业统一由公司管理,从补助文件来看,公司

取得的基础设施补助款属于集散土地开发后的一种综合性补助,根据《企业会计准则》的规定,对于综合性项目的政府补助,需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分,分别进行会计处理;难以区分的,将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助,视情况不同计入当期损益,或者在项目期内分期确认为当期收益。

综上,公司相关基础设施补助款是在项目开发完成投入市场且大部分已实现收益之后取得的,且该补助款属于综合性补助,公司按照与收益相关的补助进行会计处理,当期直海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-221接计入损益。

报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额及占当期利润总额比例情况如下表:

单位:万元

项目 2016年 1-6月 2015年 2014年

利润总额 -865.95 1,816.64 2,716.52

其中:政府补助 61.58 260.76 1,043.71

政府补助占利润总额的比例(%) -7.11 14.35 38.42报告期内,公司对政府补助的依赖呈下降趋势,且公司集中优势资源积极拓展对外业务,提升自身竞争能力,增强自身盈利能力,故不会对公司持续经营能力产生重大影响。

(六)适用的税率政策

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率(%)增值税

境内营业收入 17%、13%、11%、6%、3%境外出口货物 0%

营业税 应纳税营业额 5%、3%企业所得税 应纳税所得额 25%

城市维护建设税 应缴纳流转税税额 7%、5%教育费附加 应缴纳流转税税额 3%

地方教育费附加 应缴纳流转税税额 2%

2、税收优惠政策

(1)根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五第(一)项,《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条规定本公司及其子公司对农业生产销售的自产的农产品免征增值税。

(2)根据国税发(1993)154 号《关于印发的通知》的规定本公司取得农业灌溉水费收入免征增值税。

(3)根据《中华人民共和国企业所得税法》第二七条第(一)项,《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第八十六条第(一)项第 7 款规定,本公司海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-222

对于花卉、园艺植物种植取得的所得减半征收企业所得税。

(七)最近两年一期的主要财务指标分析

1、盈利能力分析报告期内,公司盈利能力的各项指标主要如下:

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

综合毛利率(%) 17.82 28.61 24.98

净资产收益率(%) -3.47 4.62 11.47

基本每股收益(元/股) -0.15 0.16 0.36

公司净利润逐年下降,导致净资产收益率和基本每股收益逐渐下降。公司净利润逐年下降且最后一期为负,其主要原因分析如下:

2015 年度和 2014 年度主要经营指标对比

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减变动

营业收入 30,842.04 40,044.42 -9,202.37

营业成本 22,019.09 30,042.40 -8,023.31

毛利 8,822.95 10,002.02 -1,179.07

毛利率 28.61% 24.98% 3.63%

营业税金及附加 716.80 969.59 -252.79

销售费用 550.06 566.19 -16.13

管理费用 3,880.34 3,900.14 -19.80

财务费用 2,372.70 2,453.77 -81.07

资产减值损失 -98.62 -41.31 -57.32

投资收益 -62.82 -90.80 27.99

营业外收入 539.87 1,067.84 -527.98

营业外支出 62.08 414.15 -352.07

利润总额 1,816.64 2,716.52 -899.88

所得税费用 1,130.82 1,106.09 24.73

净利润 685.82 1,610.43 -924.61

2015 年度和 2014 年度销售费用支出对比

单位:万元

项 目 2015 年金额 2014 年金额 增减变动

短期薪酬 175.89 164.52 11.38

租赁费 51.54 61.98 -10.44

运费 41.19 55.06 -13.87

差旅费 8.63 14.78 -6.15

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-223

办公费 7.04 10.60 -3.56

业务招待费 3.92 1.77 2.15

广告及业务宣传费 104.39 134.83 -30.43

折旧费 129.78 40.50 89.28

其他 27.68 82.16 -54.47

合 计 550.06 566.19 -16.13

2015 年度和 2014 年度管理费用支出对比

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减变动

短期薪酬 2,225.63 2,004.78 220.85

折旧费 480.61 451.87 28.74

差旅费 62.27 67.80 -5.53

办公费 51.91 90.34 -38.44

业务招待费 30.34 29.20 1.14

修理费 5.29 11.63 -6.35

水电费 17.02 66.84 -49.82

广告宣传费 5.65 22.36 -16.71

税费 222.69 255.50 -32.81

汽车费用 72.86 84.37 -11.51

无形资产摊销 12.41 13.49 -1.08

中介费 59.99 124.70 -64.71

存货盘亏与毁损 393.14 441.52 -48.38

租赁费 59.02 46.35 12.67

劳动保护费 55.37 51.40 3.97

劳务派遣费 15.91 21.10 -5.19

其他 110.23 116.89 -6.65

合 计 3,880.34 3,900.14 -19.80

2015 年度和 2014 年度财务费用支出对比

单位:万元

项 目 2015年度 2014年度 增减变动

利息支出 2,374.16 2,471.36 -97.19

减:利息收入 14.40 26.33 -11.93

利息净支出 2,359.76 2,445.03 -85.26

汇兑损失 - - -

减:汇兑收益 - - -

汇兑净损失 - - -

银行手续费 7.87 7.87 0.001

其他 5.07 0.88 4.19

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1-1-224

合 计 2,372.70 2,453.77 -81.07

通过比较 2014 年度、2015 年度经营指标、主要费用支出情况,公司 2015年度净利润较 2014 年度下降,与公司发展阶段、主要成本费用支出关系不大,主要与营业收入减少有关,具体原因如下:

(1)国家整体经济增速放缓,加上房地产市场的持续调控措施导致了房地

产行业出现景气度回落的情况,影响地方政府因土地交易、房地产市场而获得财政收入的规模,地方政府对市政园林建设方面的财政支出减少。公司 2013年

度、2014 年度承接的大型工程项目已接近尾声,2015 年度按工程进度确认的收

入较同期减少,2015 年度新签订的合同较同期减少,导致公司 2015 年度园林工程建造收入较上年下降 9,617.91 万元,由于 2015 年度园林工程建造毛利率较

上年提高 8.19%,2015 年度园林工程建造毛利较上年只减少 354.97 万元。

(2)花卉集散中心一期开发土地大部分已在 2013 年度、2014 年度完成销

售转让或短租,2015 年度可转让土地面积较少,二期土地正处于开发中尚未投入市场并取得收益,造成 2015年度土地开发收入较上年减少 2,449.32 万元。

(3)2014 年度、2015 年度,公司取得的与收益相关的政府补助收入分别

为 1,043.71 万元、260.76 万元,占当期利润总额的比重分别为 38.42%、14.35%,政府补助金额逐年下降,致使净利润同步减少。

2016 年 1-6月和 2015年 1-6月主要经营指标对比

单位:万元

项 目 2016年 1-6月 2015年 1-6月 增减变动

营业收入 10,370.08 9,811.94 558.14

营业成本 8,521.96 7,083.58 1,438.38

毛利 1,848.12 2,728.36 -880.24

毛利率 17.82% 27.81% -9.98%

营业税金及附加 75.03 241.92 -166.90

销售费用 223.19 177.25 45.94

管理费用 1,874.33 1,733.12 141.20

财务费用 672.61 1,121.34 -448.73

资产减值损失 -55.46 0.43 -55.89

营业外收入 80.10 195.54 -115.45

营业外支出 0.72 59.93 -59.21

利润总额 -865.95 -410.09 -455.86

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1-1-225

所得税费用 228.17 220.45 7.71

净利润 -1,094.12 -630.54 -463.58

2016 年 1-6月和 2015年 1-6月销售费用支出对比

单位:万元

项 目 2016年 1-6月 2015年 1-6月 增减变动

短期薪酬 66.78 16.75 50.03

租赁费 - 28.54 -28.54

运费 12.64 24.61 -11.97

差旅费 6.54 5.67 0.87

办公费 2.06 3.61 -1.55

业务招待费 1.95 2.53 -0.58

广告及业务宣传费 50.87 49.88 0.99

折旧费 65.17 38.13 27.04

其他 17.18 7.53 9.66

合 计 223.19 177.25 45.94

2016 年 1-6月和 2015年 1-6月管理费用支出对比

单位:万元

项 目 2016年 1-6月 2015年 1-6月 增减变动

短期薪酬 900.18 968.71 -68.53

折旧费 207.77 242.08 -34.31

差旅费 23.51 25.84 -2.33

办公费 38.71 18.91 19.80

业务招待费 8.58 11.50 -2.92

修理费 5.26 2.00 3.26

水电费 17.10 8.65 8.45

广告宣传费 5.89 0.87 5.02

税费 89.39 85.61 3.77

汽车费用 23.48 33.63 -10.15

无形资产摊销 80.33 6.74 73.58

中介费 87.12 24.30 62.83

存货盘亏与毁损 294.76 186.77 107.99

租赁费 26.82 12.47 14.35

劳动保护费 5.75 36.08 -30.33

劳务派遣费 17.83 7.78 10.05

其他 41.83 61.18 -19.35

合 计 1,874.33 1,733.12 141.20

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1-1-226

2016 年 1-6月和 2015年 1-6月财务费用支出对比

单位:万元

项 目 2016年 1-6月 2016年 1-6月 增减变动

利息支出 737.25 1,124.86 -387.60

减:利息收入 59.09 7.68 51.41

利息净支出 678.16 1,117.18 -439.02

汇兑损失 - 0.04 -0.04

减:汇兑收益 - - -

汇兑净损失 - - -

银行手续费 5.17 4.12 1.05

其他 -10.72 - -10.72

合 计 672.61 1,121.34 -448.73

公司 2016 年 1-6 月净利润为-1,094.12 万元,较 2015 年同期减少 463.58万元,净利润下降主要原因如下:

(1)公司 2016 年 1-6 月营业收入较 2015 年同期增加 558.14 万元,但由

于毛利率减少 9.99%,导致毛利减少 880.24万元;

(2)公司 2016 年 1-6 月销售费用较 2015年同期增加 45.94万元,系职工

薪酬和折旧分别增加 50.03 万元和 27.04 万元;

(3)公司 2016 年 1-6 月管理费用较 2015 年同期增加 141.20 万元,系无

形资产摊销额增加 73.58 万元、中介费用增加 62.83 万元以及苗木、花卉报损处理造成存货损失增加 107.99万元;

(4)公司政府补助收入减少,导致 2016年 1-6月营业外收入较 2015 年同

期减少 56.24万元。

2016 年 1-6月母公司及各子公司单体主要经营指标如下:

项 目 海峡生科 大农景观闽荷花卉

(含 2家境外子公司)漳州新镇宇

花卉进出口 镇宇(沈阳)

营业收入 236.35 7,244.31 2,206.06 919.90 14.02 118.45

营业成本 170.92 5,845.56 1,839.85 902.24 6.51 144.38

减:营业税金 6.12 65.00 3.84 0.07 - -

费用(含销售管理

费用)

680.43 421.55 591.07 140.32 132.24 81.27

减:财务费用 239.05 190.83 110.89 23.31 55.57 59.33

减:营业外支出 - 0.02 298.35 0.11 - -

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-227

加:营业外收入 43.58 18.12 14.00 1.39 3.00 -

加:投资收益 1,529.14 - -3.75 - -

减:资产减值损失 -1.05 -56.90 -1.29 1.82 - 0.85

所得税 21.44 203.76 3.60 -0.05 0.02 -0.21

净利润 692.16 592.63 -630.00

-146.53

-177.32 -167.17

母公司海峡生科土地开发板块 2016 年 1-6 月净利润为 692.16 万元,扣除自子公司大农景观分红确认的投资收益后实际净利润为-836.98万元,亏损主要原因:集散中心一期土地大部分在 2013 年和 2014 年对外销售转让或短租,目前可转让土地面积较少,加上二期土地正处于开发中未能投入市场并取得收益,上半年收入大幅减少。

子公司大农景观工程建造板块 2016 年 1-6 月净利润为 592.63 万元,不存在亏损情况。

闽荷花卉、漳州新镇宇等子公司花卉苗木销售板块 2016 年 1-6 月合计亏损

1,121.02 万元,亏损金额较大,主要原因:

(1)闽荷花卉对外投资的公司持续亏损。其中境外两家全资子公司阿联酋

公司和荷兰公司每年约亏损 120万元;另外持股比例 20%的联合营销公司也一直处于亏损状态;

(2)公司基地养护成本较高。因基地分散,品种多,存在部分不适销的产品,工人工作绩效难以考核,导致基地养护成本较高;

(3)公司资金成本较高。因基地库存较大,应收账款催收不及时,存货及

应收账款占用资金金额较大,每年需支付债务融资约数百万元的利息费用;

(4)库存结构不合理。基地生产的苗木销售占比较低,销售的苗木大部分

来自外部采购,加上把部分不适销产品进行降价处理,造成整体毛利率偏低;

(5)因调整库存结构需要,腾出更多的基地和温室,公司对一些污染或老

化花卉、苗木进行清理,造成 2016年上半年约 289 万元的存货损失;

(6)受国家出台的八项规定影响,花卉行业整体销售收入下降。

综上所述,除子公司大农景观 2016 年 1-6月实现盈利,母公司及其他子公司均为亏损。由于大农景观工程建造的行业周期性影响(上半年春节期间施工人员休长假和闽南地区雨季、台风等),上半年收入占全年总收入比例较低,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-228

造成相应净利润大部分体现在下半年,因此大农景观上半年盈利额低于其他几家公司的亏损额,上半年海峡生科合并层面出现亏损。

公司期后采取多项改善措施,包括:(1)将持续亏损的境外公司进行转让;

(2)加强基地管理,进一步降低养护和人工成本;(3)调整基地存货结构,以便更适应市场需求;(4)加大应收账款的催收工作,以减少资金占用,降低财务成本;(5)拓展外地业务,增加公司收入;(6)加强内控管理,降低期间费用。

公司具有国资背景,控股股东为漳龙集团,是漳州市国资委全资子公司,漳龙集团实力雄厚,为公司的持续发展提供坚强的支撑;其次,公司从事园林工程施工的子公司大农景观具有丰富的园林工程施工经验,现持有园林工程施工壹级资质和风景园林景观设计乙级资质,公司将凭借自身的行业优势地位,积极开拓外地市场,增加园林工程收入。

近年漳州市苗木种植产业发展迅速,花卉苗木的销售额逐年上升,但受系统统筹规划、市场综合管理水平低下等因素制约,配套的服务体系建设远未能满足经营发展的需要。

为贯彻落实福建省关于集交易、展示、观光、交流、科研、检验检疫、物流配送、信息服务等功能的花卉产业园项目建设战略规划,海峡生科作为承建单位在海峡花卉集散中心一期工程的基础上,凭借专业化管理、规范化经营及处于海峡西岸花卉苗木产业发展核心区的区位优势规划建设二期工程,依托漳州市深厚的花卉苗木产业优势和花卉苗木市场快速发展的市场趋势,二期工程将进行深度开发,其附加值相对于一期土地将会提高,预计 2018 年公司土地开发和租赁业务将持续稳定增长,成为公司未来业务增长的重要组成部分。

公司通过以上多项措施的实施,预期 2016年全年净利润与 2015 年度持平。

2、偿债能力分析报告期内,公司偿债能力的各项指标主要如下:

财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 63.90 62.93 79.89

流动比率(倍) 1.12 1.21 0.70

速动比率(倍) 0.38 0.41 0.13

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-229

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司的资产负债率分别为 79.89%、

62.93%、63.90%,公司所处园林绿化行业的特性导致公司资产负债率较高。

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司的流动比率分别为 0.70、1.21、

1.12,速动比率分别 0.13、0.41、0.38。报告期内,公司流动比率处于合理范围;

速动比率较低,主要原因为:(1)子公司大农景观建造合同客户多数为政府机构或国有企业,按照客户要求,工程完工后,要对工程决算进行严格的财政审核,以审核后的决算数据作为结算金额办理结算手续,因审核时间较长,导致期末存在大额已完工未结算的存货。(2)子公司闽荷花卉被列入市苗木甲供单位,因业务需要,基地的苗木储备量较大,期末存货金额较大(约 6,000 万元)。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司无正在履行的对外担保合同、质押合同,公

司银行贷款明细及归还计划如下:

单位:万元

借款银行 借款性质 借款用途 借款金额 借款期间 还款计划及来源招商银行漳州分行营业部

担保借款 补充流动资金 1,000.00

2015.10.23-

2016.10.23还款后续贷招商银行漳州分行营业部

担保借款 补充流动资金 1,000.00

2015.12.31-

2016.12.31还款后续贷平安银行股份有限公司厦门分行

担保借款 补充流动资金 500.00

2016.5.5-20

17.5.5还款后续贷中国进出口银行

担保借款 补充流动资金 12,000.00

2016.6.20-2

017.6.20还款后续贷招商银行漳州分行营业部

担保借款 补充流动资金 2,300.00

2015.11.4-2

016.11.4还款后续贷兴业银行漳州分行

担保借款 补充流动资金 4,000.00

2015.12.25-

2016.12.25用自有资金还款平安银行股份有限公司厦门分行

担保借款 补充流动资金 2,000.00

2016.4.11-2

017.4.11用自有资金还款招商银行漳州分行

担保借款 补充流动资金 500.00

2015.10.20-

2016.10.20用自有资金还款招商银行漳州分行

担保借款 补充流动资金 500.00

2015.10.14-

2016.10.14用自有资金还款

平安银行股份 担保借款 补充流动资金 500.00 2016.4.15-2 还款后续贷

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-230有限公司厦门分行

017.4.14中国进出口银行担保借款集散中心一期建设

8,162.00

2013.4.24-2

019.4.24每半年用自有资

金还 1,166万元

公司银行借款的归还主要来源于经营性增加的资金及股东投入的资金,可以保证公司日常经营资金周转。鉴于公司诚实守信,市场前景良好,以往均能够按时偿还贷款本息,且具有国资背景,信誉良好,上述借款到期后续贷的可能性较大,筹借新的银行借款也不存在困难;公司在与现有客户保持良好合作关系的同时,将加强对应收账款的管理,特别是对于账期较长的款项,及时安排人员进行催收,提高应收账款的回收速度。

综上,上述未到期的借款合同不会对公司持续经营能力构成影响。

3、营运能力分析报告期内,公司营运能力的各项指标主要如下:

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年应收账款

周转率(%)存货周转率

(%)应收账款

周转率(%)存货周转率

(%)应收账款

周转率(%)存货周转率

(%)

2.00 0.25 8.64 0.68 11.79 1.16

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司应收账款周转率分别为 11.79、8.64、

2.00,存货周转率分别为 1.16、0.68、0.25。应收账款周转率和存货周转率逐年下降,主要原因为:公司营业收入、营业成本有所降低,而应收账款缓慢增加,存货变化不大;2016 年 1-6 月应收账款周转率和存货周转率下降较多,主要受行业结算周期性影响,公司上半年确认的收入在全年收入中占比较小,而应收账款和存货金额变动不大。

4、现金流量分析

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,289.09 2,706.42 -5,142.06

投资活动产生的现金流量净额 -258.09 -1,190.47 -6,274.24

筹资活动产生的现金流量净额 5,288.75 391.39 10,724.92

现金及现金等价物净增加额 3,742.31 1,909.70 -692.18

(1)2014 年经营活动产生的现金流量净额为负数,主要原因为子公司大农

景观承接的 BT 项目投入资金金额较大;子公司闽荷花卉收购几个苗木基地,储海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-231备苗木。公司在 2015 年收到 BT 项目回款,并加大去库存(消耗性生物资产),加强应收账款的管理,经营活动产生的现金流量净额大幅增长。由于园林工程行业项目规模大,项目结算收款对现金流量的影响非常大,经营活动现金流量不稳定。海峡生科工程项目客户多为政府机构,且与客户关系良好,收款不能收回的风险较小。

(2)2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-6,274.24 万元、-1,190.47 万元、-258.09 万元,主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金导致投资活动产生的现金流量流出。

(3)2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月,公司筹资活动产生的现金流量净额

分别为 10,724.92 万元、391.39 万元、5,288.75 万元,主要为吸收投资、取得借款收到的现金与偿还债务、偿付利息支付的现金差额导致的现金流量净额。

五、公司最近两年及一期的主要资产情况

(一)货币资金报告期内,公司的货币资金结构如下:

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

库存现金 4.39 8.16 4.92

银行存款 8,711.94 4,972.46 3,066.00

其他货币资金 391.59 255.67 575.70

合计 9,107.92 5,236.29 3,646.62

注:截至 2016 年 6 月 30 日,其他货币资金金额为 391.59 万元,其中 384.98 万元为冻结的银行承兑汇票及保函保证金。

(二)应收账款

1、应收账款分类情况

单位:万元

2016年 6月 30日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-232类别

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

6,492.44 100.00 68.07 1.05 6,424.36

其中:账龄组合 782.42 12.05 68.07 8.70 714.34

政府机关、关联方组合 5,710.02 87.95 - - 5,710.02单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -

合计 6,492.44 100.00 68.07 1.05 6,424.36

2015年 12月 31日类别

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

3,874.46 100.00 98.04 2.53 3,776.41

其中:账龄组合 1,300.12 33.56 98.04 7.54 1,202.08

政府机关、关联方组合 2,574.33 66.44 - - 2,574.33单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -

合计 3,874.46 100.00 98.04 2.53 3,776.41

2014年 12月 31日类别

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

3,266.17 100.00 88.57 2.71 3,177.60

其中:账龄组合 1,472.57 45.09 88.57 6.01 1,384.00

政府机关、关联方组合 1,793.60 54.91 - - 1,793.60海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-233单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

- - - - -

合计 3,266.17 100.00 88.57 2.71 3,177.60

从应收账款类别来看,政府机关、关联方组合占比较大,公司关联方均经营良好,还款意愿较强,政府部门信誉良好,该组合出现坏账损失的可能性极小。

2016 年 6 月末应收账款余额较 2015 年期末增加 2,617.98 万元。应收账款大

幅增长主要为子公司大农景观的闽南文化走廊等项目完成工程结算,确认应收账

款约 4,000 万元。公司在年初完成工程结算确认的应收账款,一般在年底之前会陆续收回,导致 2016 年 6 月 30 日公司应收账款余额较上年期末大幅增长。

截至 2016 年 8 月 31 日,公司应收账款期后回款情况如下:

单位:元

回款时间 回款金额 付款方 款项性质

2016 年 7 月 31,000.00 池子明 苗木款

2016 年 7 月 53,796.25 福建大农景观建设有限公司 苗木款

2016 年 7 月 6,960.00 福建漳发汽车有限公司 苗木款

2016 年 7 月 63,804.00 海峡(福建)花卉进出口服务有限公司 苗木款

2016 年 7 月 51,910.00 零散客户 苗木款

2016 年 7 月 50,000.00 刘满足 苗木款

2016 年 7 月 13,200.00 厦门和晟科技有限公司 苗木款

2016 年 7 月 15,200.00 厦门花木易购电子商务有限公司 苗木款

2016 年 7 月 64,000.00 汕头市龙湖区华诚园林花木有限公司 苗木款

2016 年 7 月 3,000.00 翁锦城 苗木款

2016 年 7 月 9,100.00 杨寒娟 苗木款

2016 年 7 月 16,450.00 张冬花 苗木款

2016 年 7 月 729,987.00 漳州东南花都有限公司 苗木款

2016 年 7 月 2,910.00 漳州海门岛运营有限公司 苗木款

2016 年 7 月 2,096,588.00 漳州市经济发展有限公司 苗木款

2016 年 7 月 7,470.00 漳州市九龙江集团有限公司 苗木款

2016 年 8 月 940,284.50 福建大农景观建设有限公司 苗木款

2016 年 8 月 36,000.00 海峡生物科技股份有限公司 苗木款

2016 年 8 月 16,000.00 杨寒娟 苗木款

2016 年 8 月 5,590.00 漳州高新区靖城建设开发有限公司 苗木款

2016 年 8 月 55,280.00 漳州高新区市政公用事业服务有限公司 苗木款

2016 年 8 月 31,000.00 漳州钜宝生物科技有限公司 苗木款

2016 年 8 月 239,024.00 漳州市龙文区风景园林管理处 苗木款

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1-1-234

2016 年 8 月 1,742,661.40 漳州市园林管理局 苗木款

2016 年 8 月 10,020.00 漳州市总工会 苗木款

2016 年 7 月 20,000.00 福建省长泰岩溪国有林场 工程款

2016 年 7 月 49,202.30 南靖县园林管理处 工程款

2016 年 7 月 101,900.00 漳州东南花都有限公司 工程款

2016 年 7 月 39,933.00 漳州市园林管理局 工程款

2016 年 7 月 94,392.00 漳州欣宝房地产开发有限公司 工程款

2016 年 7 月 28,000.00 诏安县城市建设投资开发有限公司 工程款

2016 年 7 月 170,113.00 中国石油长庆油田分公司 工程款

2016 年 8 月 5,000,000.00 福建漳龙建投集团有限公司 工程款

2016 年 8 月 426,253.00 墨脱县财政局援藏项目经费专户 工程款

2016 年 8 月 827,980.00 漳州东南花都有限公司 工程款

2016 年 8 月 155,973.40 漳州市财政局国库支付中心 工程款

2016 年 8 月 4,950,000.00 长泰县财政局国库支付中心 工程款

2016 年 8 月 106,500.00 诏安县城投房地产开发有限公司 工程款

2016 年 8 月 2,400,713.24 中国石油长庆油田分公司 工程款

合计 20,662,195.09

截至 2016 年 8 月 31 日,公司收到苗木款、工程款合计 2,066.22 万元,回款状况良好。

(1)公司应收账款信用期如下表所示:

公司 海峡生科

漳州新镇宇/沈阳新镇宇

闽荷花卉 大农景观客户分类与农用地出租相关客户与苗木销相关客户

一般客户常年客户园林管理局其他客户

BT项目其他客户

信用期 按合同约定 n/90天 现付 n/30天 n/30天 n/90天按合同约定

n/90天

(2)信用风险特征组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位:万元

2016年 6月 30日

账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1年以内(含 1年) 547.50 27.38 5.00

1-2年(含 2年) 101.71 10.17 10.00

2-3年(含 3年) 123.39 24.68 20.00

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1-1-235

2016年 6月 30日

账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%)

3-4年(含 4年) 5.00 2.00 40.00

4-5年(含 5年) 4.81 3.85 80.00

合 计 782.42 68.07

2015年 12月 31日

账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1年以内(含 1年) 704.83 35.24 5.00

1-2年(含 2年) 578.10 57.81 10.00

2-3年(含 3年) 9.42 1.88 20.00

3-4年(含 4年) 7.77 3.11 40.00

合 计 1,300.12 98.04

2014年 12月 31日

账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1年以内(含 1年) 1,239.77 61.99 5.00

1-2年(含 2年) 199.77 19.98 10.00

2-3年(含 3年) 33.03 6.61 20.00

合 计 1,472.57 88.57 6.01

从应收账款账龄结构上看,公司应收账款账龄较短,主要集中在 2年以内,出现坏账损失的可能性较小。

(3)期末无单项金额重大但单独进行减值测试的应收账款,无单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款。

(4)报告期内无前期已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本期全额收回或转回,或在本期收回或转回比例较大的应收账款;无实际核销的应收账款。

(5)报告期末应收账款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份股东的款项。

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1-1-236

3、各期末前五名应收账款情况

单位:万元

2016年6月30日单位名称与本公司关系

金额 账龄 款项性质占比

(%)

漳州东南花都有限公司 关联方 2,502.40 1年以内、1-2年 工程款 38.54福建漳龙建投集团有限公司 关联方 1,225.82 1年以内 工程款 18.88

长泰县城乡规划建设局 非关联方 1,180.00 1年内 工程款 18.17

福建东南花都置业有限公司 关联方 411.26 1年内、1-2年 工程款 6.33漳州市经济发展有限公司 关联方 209.66 1年内

苗木款、工程款

3.23

前五名小计 5,529.13 85.15

2015年12月31日单位名称与本公司关系

金额 账龄 款项性质占比

(%)

福建省闽南花卉有限公司 关联方 1,536.57 1年以内 苗木款 39.66

福建万诚塑业有限公司 非关联方 329.08 1-2年 工程款 8.49

漳州台商投资区市政园林管理处 非关联方 253.14 1年以内 工程款 6.53

福建中鸿基投资发展有限公司 非关联方 250.00 1年以内 工程款 6.45

漳州市经济发展有限公司 关联方 212.40 1年以内、1-2年 苗木款 5.48

前五名小计 2,581.19 66.61

2014年12月31日单位名称与本公司关系

金额 账龄 款项性质占比

(%)

漳州市一建工程有限公司 关联方 375.00 1年以内 工程款 11.48

福建万诚塑业有限公司 非关联方 329.08 1年以内 工程款 10.08

漳州市园林管理局 非关联方 271.06 1年以内 工程款 8.30

漳州台商投资区市政园林管理处 非关联方 220.05 1年以内 苗木款 6.74

漳州欣宝房地产开发有限公司 非关联方 200.02 1年以内、1-2年 工程款 6.12

前五名小计 1,395.21 42.72

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1-1-237

(三)预付款项

1、报告期内,预付款项账龄分布如下:

单位:万元账龄

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

1年以内 262.61 71.48 266.39 78.66 1,906.46 98.95

1至2年 90.40 24.60 58.33 17.22 16.77 0.87

2至3年 11.36 3.09 12.49 3.69 3.46 0.18

3至4年 2.98 0.81 1.46 0.43 - -

4至5年 0.05 0.01 - - - -

合计 367.39 100.00 338.67 100.00 1,926.70 100.00

2014年末、2015年末、2016年 6月末,公司预付款项期末余额分别为 1,926.70

万元、338.67 万元、367.39 万元,占同期资产总额比例分别为 2.29%、0.40%、

0.44%,占比较少。2014 年预付款项金额较大,系向漳浦县国土局缴纳农转用土

地报批费用 1,666.44 万元所致。

2、报告期内,预付款项前五名情况如下:

单位:万元

2016年6月30日单位名称与本公司关系

款项性质 金额 账龄占预付款项总额的比例(%)

漳州顶馨园艺有限公司 非关联方 委托加工款 122.54 1年以内 33.36

漳浦县财政局 非关联方 土地款 64.04 1-2年 17.43

厦门嘉材木结构工程有限公司 非关联方 工程款 48.00 1年以内 13.07

SOCIEDAD COMERCIAL Y DE

INVERSIONES LONQUEN LTDA

非关联方 水草款 26.43 1年以内 7.19

庄毅楠 非关联方 香樟树订金 9.00 1-2年 2.45

前五名小计 270.01 73.50

2015年12月31日单位名称与本公司关系

款项性质 金额 账龄占预付款项总额的

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1-1-238比例(%)

漳州顶馨园艺有限公司 非关联方 委托加工款 102.39 1年以内 30.23

漳浦县财政局 非关联方 土地款 64.04 1年以内 18.91

平和县永信物流有限公司 非关联方 运费 28.50 1年以内 8.42

SOCIEDAD COMERCIAL Y DE

INVERSIONES LONQUEN LTDA

非关联方 水草款 21.10 1年以内、2-3年 6.23泉州市精工热能设备有限公司 非关联方 设备款 17.84 1-2年 5.27

前五名小计 233.88 69.06

2014年12月31日单位名称与本公司关系

款项性质 金额 账龄占预付款项总额的比例(%)

漳浦县国土局 非关联方农转用土地报批费用

1,666.44 1年以内 86.49

漳州市广建建材贸易有限公司 非关联方 材料款 71.38 1年以内 3.70

漳州商贸集团有限公司 非关联方 材料款 30.10 1年以内 1.56

泉州市精工热能设备有限公司 非关联方 设备款 17.84 1年以内 0.93

漳浦县马口宝东园艺场 非关联方 苗木款 15.29 1年以内 0.79

前五名小计 1,801.06 93.47以上预付款项前五名均为非关联方。

期末账龄超过一年以上的预付款项共计 104.78 万元,占预付款项余额的

16.18%,账龄超过一年的大额预付款项情况如下:

单位:万元

债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因

漳浦县财政局 64.04 1-2年 预付农转用补偿费,尚未结算庄毅楠 9.00 1-2年

预付香樟树订金款,苗木尚在养护中,尚未交货惠州东慧新材料制品有限公司 7.92 1-2年 预付材料款,对方企业尚未发货

合计 80.97

(四)其他应收款

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1-1-239

1、账龄分析报告期内,公司其他应收款账龄分布如下:

单位:万元

2016年6月30日

类别 账面余额占总额比例

(%)坏账准备计提比例

(%)净额按账龄组合

1年以内 329.87 22.89 16.49 5.00 313.38

1至2年 51.11 3.55 5.11 10.00 46.00

2至3年 6.04 0.42 1.21 20.00 4.83

3至4年 4.72 0.33 1.89 40.00 2.83

关联方组合 1,049.07 72.81 - - 1,049.07

合计 1,440.82 100.00 24.70 1,416.11

2015年12月31日

类别 账面余额占总额比例

(%)坏账准备计提比例

(%)净额按账龄组合

1年以内 573.34 6.55 28.67 5.00 544.67

1至2年 192.99 2.21 19.30 10.00 173.69

2至3年 2.27 0.03 0.45 20.00 1.81

3至4年 4.44 0.05 1.78 40.00 2.66

关联方组合 7,974.55 91.16 - - 7,974.55

合计 8,747.58 100.00 50.19 8,697.38

2014年12月31日

类别 账面余额占总额比例

(%)坏账准备计提比例

(%)净额按账龄组合

1年以内 493.23 82.24 24.66 5.00 468.57

1至2年 7.65 1.28 0.77 10.00 6.89

2至3年 7.32 1.22 1.46 20.00 5.86

关联方组合 91.55 15.26 - - 91.55

合计 599.75 100.00 26.89 572.86

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,其他应收款净额占总资产比重分别

为 1.70%、10.33%、1.70%。2015 年末其他应收款金额较大,系母公司漳龙集团

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1-1-240

代收 BT 工程款产生。因历史上 BT 工程先由母公司漳龙集团与客户签署合同,客户将相关款项支付漳龙集团,再由漳龙集团支付给大农景观。客户于 2015 年

12 月将工程款汇到漳龙集团,因年底及元旦放假,漳龙集团于 2016 年 1 月将相

关工程款转给大农景观,不属于大股东占用资金的情况。现该问题已经解决,相关工程由大农景观与客户直接签署协议。

其他应收款按款项性质分类情况:

单位:万元

款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

往来款 6.09 8,259.76 401.72

代扣员工五险两金 70.40 46.82 22.38

保证金 1,364.33 440.99 175.65

合计 1,440.82 8,747.58 599.75

2、报告期内,其他应收款前五名情况如下:

单位:万元

2016年6月30日

单位名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应收总

额的比例(%)

漳浦县土地收购储备中心 非关联方 990.00 1年以内 68.71

厦门市建设工程交易中心 非关联方 62.00 1年以内 4.30

长泰县财政局国库支付中心 非关联方 60.00 1年以内 4.16

福州市建设工程交易管理中心 非关联方 53.00 1年以内 3.68

长泰县行政服务中心管理委员会 非关联方 50.00 1年以内 3.47

前五名小计 1,215.00 84.32

2015年12月31日

单位名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应收总

额的比例(%)

福建漳龙集团有限公司 关联方 7,371.37 1年以内 84.27

漳州东南花都有限公司 关联方 500.00 1年以内 5.72

龙海市土地收购储备中心 非关联方 284.50

1年以内、

1-2年

3.25

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1-1-241

厦门市建设工程交易中心 非关联方 119.00 1年以内 1.36

福州市建设工程交易中心 非关联方 106.00 1年以内 1.21

前五名小计 8,380.88 95.81

2014年12月31日

单位名称 与本公司关系 金额 账龄占其他应收总

额的比例(%)

龙海市土地收购储备中心 非关联方 195.44 1年以内 32.59

漳州东南花都有限公司 关联方 67.84 1-2年 11.31

龙海市财政局 非关联方 60.80 1年以内 10.14

厦门市建设工程交易中心 非关联方 40.00 1年以内 6.67

广东省路桥建设发展有限公司 非关联方 30.00 1年以内 5.00

前五名小计 394.07 65.71

(五)存货

1、报告期内,存货情况如下:

单位:万元

2016年6月30日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 290.65 - 290.65

在产品 0.37 - 0.37

库存商品 19.05 - 19.05

消耗性生物资产 9,165.26 - 9,165.26

工程施工 23,600.37 - 23,600.37

合计 33,075.70 - 33,075.70

2015年12月31日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 322.79 - 322.79

在产品 5.60 - 5.60

库存商品 12.80 - 12.80

消耗性生物资产 9,771.98 - 9,771.98

工程施工 24,645.33 - 24,645.33

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1-1-242

合计 34,758.50 - 34,758.50

2014年12月31日

项目 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 492.26 - 492.26

在产品 - - -

库存商品 - - -

消耗性生物资产 10,285.00 131.40 10,153.60

工程施工 19,022.70 - 19,022.70

合计 29,799.96 131.40 29,668.57

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司存货账面价值分别为 29,668.57

万元、34,758.50 万元、33,075.70 万元。报告期各期末存货金额较大且存在一定的波动性,主要由建造施工合同已完工未结算的资产产生。由于闽南文化生态走廊示范段工程、漳州奥林匹克体育中心景观工程等项目确认收入按照完工百分比法,而工程结算进度较慢。由于客户为政府机构,工程完工后,要对工程决算进行严格的财政审核,以审核后的决算数据作为结算金额办理结算手续,因审核时间较长,导致期末存在大额已完工未结算的存货。

2、存货-工程施工具体明细按照企业会计准则,期末“工程施工- - 合同成本、工程施工- - 合同毛利合计大于“工程结算”部分在报表“存货”项目列报。报告期内各期末,存货--工程施工二级明细如下表所示:

单位 :万元

项目 2016年 6月 30日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

工程施工-合同成本 78,659.94 79,410.12 61,077.51

工程施工-合同毛利 23,635.02 23,365.23 14,991.06

工程结算 78,694.59 78,130.03 57,045.87

存货-工程施工 23,600.37 24,645.33 19,022.70

3、存货跌价准备

消耗性生物资产核算内容为公司自有基地的苗木。2014 年,公司对消耗性海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-243

生物资产计提了 131.40 万元的跌价准备,主要由于花卉苗木市场行情变动,相关产品销售价格下降导致。

(六)长期股权投资

单位:万元

2016年6月30日

被投资单位 期初余额 期初账面价值 追加投资权益法下确认的投资损益期末账面价值广州联合花运花卉营销有限公司

300.00 44.70 - -3.75 40.95

2015年12月31日

被投资单位 期初余额 期初账面价值 追加投资权益法下确认的投资损益期末账面价值广州联合花运花卉营销有限公司

300.00 107.52 - -62.82 44.70

2014年12月31日

被投资单位 期初余额 期初账面价值 追加投资权益法下确认的投资损益期末账面价值广州联合花运花卉营销有限公司

150.00 48.32 150.00 -90.80 107.52

广州花卉由闽荷花卉与其他四家花卉企业共同出资设立,注册资本 1,500 万元,闽荷花卉持有其 20%的股份。按照广州花卉公司章程的规定,公司董事由股东根据出资比例提名候选人,经股东会选举产生,持有公司注册资本 10%的股东可以提名一名董事候选人。闽荷花卉在广州花卉派出一名董事,能够对其财务和经营决策施加重大影响,故对该项长期股权投资采用权益法进行后续计量。

广州花卉经营亏损主要由于总体经济下滑等因素对整个花卉行业冲击较大,加之公司管理经验不足所致。随着国家经济的发展和人们生活水平的不断提高,居民对花卉苗木的需求已经渗透到人们生活的每个角落,城市园林建设步伐的加快以及人们对花卉消费量的不断增加使得花卉市场需求日益增长。随着管理的慢慢提升,业务不断扩展,市场环境趋于利好,公司预计广州花卉未来几年内有能力扭亏为盈,故暂不对该项投资计提减值损失。

(七)长期应收款

长期应收款明细如下:

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1-1-244

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日龙海市城市建设投资开发有限公

司/沈海高速长洲出入口互通景观整治工程

- 1,123.77 1,123.77

漳州市龙文区城市建设开发中心/龙文区郊野公园景观绿化工程

5,182.14 1,982.11 11,612.23漳州市芗城区城市建设开发总公

司/林语堂文化园

1,500.00 1,500.00 4,927.44漳州市芗城区城市建设开发总公

司/芗城段郊野公园景观绿化工程

- - 2,954.35

合计 6,682.14 4,605.88 20,617.79

截至 2016 年 6 月 30 日,应收漳州市龙文区城市建设开发中心 5,182.14 万元,款项性质为 BT 项目龙文区郊野公园景观绿化工程款,该项目已分标段通过竣工验收。应收漳州市芗城区城市建设开发总公司 1,500.00 万元,款项性质为 BT 项目林语堂文化园建造款,该项目于 2013 年 10 月 29 日通过竣工验收。

截至本公开转让说明书签署日,公司尚未收到长期应收款回款。公司与交易对方已就回款安排达成一致,2016 年 9 月收回龙文野公园 BT 款 3,700 万元,2016

年 12 月收回林语堂 BT 项目 1,000 万元。长期应收款回款速度较慢系 BT 合同约定,符合 BT 业务的特性,且合同授予方为政府部门信誉良好,不存在款项不能收回的情况,故长期应收款不存在减值迹象。

(八)固定资产

1、固定资产分类

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

一、原值

房屋建筑物 10,259.43 10,253.93 10,646.49

机器设备 1,029.66 998.87 1,074.54

电子设备 1,012.41 1,012.41 1,009.57

运输工具 353.22 337.87 327.64

其他 326.08 314.05 310.68

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1-1-245

合计 12,980.80 12,917.13 13,368.91

二、累计折旧

房屋建筑物 1,400.03 1,150.62 925.92

机器设备 276.04 212.37 160.80

电子设备 359.00 290.60 143.50

运输工具 222.82 188.48 137.17

其他 211.93 189.17 135.19

合计 2,469.82 2,031.23 1,502.59

三、减值准备 - - -

四、账面价值

房屋建筑物 8,859.40 9,103.32 9,720.57

机器设备 753.62 786.50 913.74

电子设备 653.41 721.81 866.07

运输工具 130.40 149.39 190.46

其他 114.15 124.88 175.48

合计 10,510.98 10,885.90 11,866.32

公司固定资产中房屋建筑物占比较高,这与公司所处的绿化施工、花卉苗木行业的特性相适应。公司现有固定资产使用状态良好,不存在减值迹象,故未计提固定资产减值准备。

公司报告期内新增固定资产明细分类:

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

房屋建筑物 5.50 595.49 2,697.82

机器设备 30.79 76.11 710.89

电子设备及其他 12.03 24.43 907.70

运输工具 15.34 35.30 55.99

合计 63.67 731.34 4,372.41

其中金额较大(单项金额超 10 万元)的新增固定资产明细如下:

单位:万元

固定资产名称 固定资产类别 入账日期 资产原值

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1-1-246

电子商务平台 办公设备 2014-12-31 764.45

综合楼 房屋建筑物 2014-12-31 528.66

主大门、广场、道路及围墙 房屋建筑物 2014-12-31 499.70台创园蝴蝶兰玻璃温室 A、B、C 房屋建筑物 2015-10-31 409.40熏蒸滴灌成套设备 机器设备 2014-12-31 390.74

集散中心主大门及管理中心、交易大厅附属(绿化工程)

房屋建筑物 2014-12-31 358.47

集散中心主大门及管理中心、交易大厅附属工程(配套设施)

房屋建筑物 2014-12-31 187.58

熏蒸室 房屋建筑物 2014-12-31 158.71

检验检疫中心(消杀通道、检疫车间) 房屋建筑物 2014-12-31 145.04集散中心物流及餐饮楼-景观、道路、给排水、照明工程

房屋建筑物 2014-12-31 117.24

康明斯电力柴油发电机组 机器设备 2014-12-31 96.72

隔离区、防虫网罩隔离区、防疫沟、防疫沟收集池、废弃物焚烧池

房屋建筑物 2014-12-31 87.37

场地 房屋建筑物 2014-12-31 71.99

薄膜温室 机器设备 2014-08-31 60.86

加温设备 机器设备 2015-10-31 54.68

滴灌室 房屋建筑物 2014-12-31 53.25

景观水池 房屋建筑物 2014-12-31 49.49

集散中心篮球场 房屋建筑物 2015-12-29 44.11

配电室 房屋建筑物 2014-12-31 32.72

250KVA配变及低压工程 机器设备 2014-05-31 27.90

空气能热泵,热风交换机 机器设备 2016-05-31 22.31中洁牌洒水车 运输设备 2014-08-31 20.50

监控及智能化设备 办公设备 2014-12-31 18.44

宿舍楼空调 办公设备 2014-06-30 18.43

家具一批 办公设备 2014-01-31 16.07

兰花病毒生物晶片快速检测平台 机器设备 2015-10-31 15.13

长桥发电机自动控制柜 机器设备 2014-12-31 15.00

长城皮卡车闽 ENB915 运输设备 2015-09-14 11.97

长城皮卡车闽 ENB091 运输设备 2015-09-14 11.97

集散中心停车场雨棚 房屋建筑物 2014-09-30 11.59

长城皮卡 运输设备 2015-05-31 10.45

合计 4,310.93

上述新增房屋建筑物主要用于办公和生产经营,电子商务平台主要用于公司业务推广、产品介绍及网上交易,其他办公设备和运输设备主要用于生产经营。

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1-1-247

2、固定资产权证取得情况

机器设备、电子设备等固定资产无专门权证,公司在购置时均有发票作为记账凭证,运输设备均已取得车辆行驶证。

截至 2016 年 6 月 30 日,未办妥产权证的固定资产情况如下:

项目 账面价值(万元) 未办妥产权证书的原因

综合楼 528.66因建筑物所占用的土地尚未办理产权

配电室 32.72

滴灌室 53.25

熏蒸室 158.71

台创园办公楼 963.62因建筑物所占用的土地尚未办理产权

台创园宿舍楼 454.62

集散中心主大门及交易、管理中心 959.77集散中心餐饮服务楼 664.24

集散中心物流管理中心 1,235.35

合计 5,563.94

根据公司“海峡花卉集散中心项目”建设规划,公司承包了农村集体土地共

计 2,700 余亩进行该项目建设,本建设项目规划将部分土地用于园区道路、办公楼等设施建设。目前公司用于园区道路、办公楼等设施建设的土地共计

161,019.86 平方米,该等设施建设事项存在未批先建问题,因房屋建筑所在土地

权属证明尚未办妥,导致该等房屋建筑物产权证书亦未办妥。

漳州市国土资源局、福建省国土资源厅已同意该农地转用事项,批准该地块进入招拍挂程序。在福建省土地使用权出让网上交易系统举办的国有土地使用权挂牌出让活动中,公司已成功竞得全部土地,并分别于 2016 年 6 月 1 日、2016

年 6 月 20 日分两批与漳浦县国土资源局签署了成交确认书,分别于 2016 年 6

月 16 日、2016 年 6 月 29 日分两批与漳浦县国土资源局签署了土地出让合同。

截至本公开转让说明书签署日,公司已全额缴纳土地出让金,相关土地、房屋产权证书正在办理中,办理过程不存在障碍。

3、固定资产抵质押的情况

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1-1-248

截至 2016年 6月 30日,公司固定资产不存在抵质押情况。

4、闲置和融资租赁租入的固定资产

公司期末无闲置的固定资产,不存在通过融资租赁租入的固定资产。

(九)在建工程

1、报告期内,公司在建工程明细如下:

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

一、余额合计 5,854.29 5,853.80 5,479.64

集散中心工程 5,816.29 5,798.74 5,462.91

其他 38.00 55.06 16.73

二、减值准备合计 - - -

三、账面价值合计 5,854.29 5,853.80 5,479.64

集散中心工程 5,816.29 5,798.74 5,462.91

其他 38.00 55.06 16.73集散中心项目于 2010年 5月根据《国务院台湾事务办公室关于设立海峡(福建漳州)花卉集散中心》(国台[2009]70 号)及《漳浦县人民政府规划建设花卉集散中心专题会议纪要》(2009)31号等文件经漳浦县发改委批复同意立项。

集散中心于 2013年底完成一期 1,911 亩建设,相应成本已从在建工程转入无形资产,而集散二期项目 739亩截至目前还处于建设中,在建工程账面金额主要是前期征地费用及部分建安施工投入成本,该地块规划用于建设办公楼、花卉超市和温室、苗木种植基地、物流货运中心等。项目建成后,公司土地开发和租赁业务收入、花卉苗木销售收入将稳定增长,成为公司未来业务增长的重要组成部分。该项目预计总体完工时间为 2018 年。

根据公司“海峡花卉集散中心项目”建设规划,公司承包了农村集体土地共计 2,700 余亩进行该项目建设,并已与所在村村民委员会签署《土地承包经营合同》,且获得了该村村民代表大会、所在镇人民政府的同意,相关土地承包手续健全、合法、有效。

福建东正工程项目管理有限公司对海峡(福建漳州)花卉集散中心项目建设

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1-1-249进行了可行性研究,并与 2010 年 3 月出具了《可行性研究报告》,认定海峡(福建漳州)花卉集散中心项目建设对进一步推进两岸花卉交流合作,全面提升漳州花卉产业品牌,做大做强花卉产业,服务海西经济发展具有积极的作用,且在经济上,该项目建设是可行的。

深圳市宗兴环保科技有限公司受托对海峡(福建漳州)花卉集散中心建设项目进行了环境影响评价,并于 2010 年 3 月 26 日出具了《建设项目环境影响报告表》,认定从可持续发展和建设项目与环境保护协调发展角度论证,项目建设方案是可行的。

2010 年 5 月 13 日,漳浦县环境保护局对海峡(福建漳州)花卉集散中心建

设项目《建设项目环境影响报告表》进行了批复,同意海峡(福建漳州)花卉集散中心项目建设。

2010 年 5 月 18 日,漳浦县发展和改革局向海生科公司出具了浦发改审[2010]128 号《漳浦县发展和改革局关于核准海峡(福建漳州)花卉集散中心项目的批复》,同意海生科公司海峡(福建漳州)花卉集散中心项目的申请,项目用地面积为 3,500 亩。

本建设项目规划将部分的土地用于园区道路、办公楼等设施建设。目前公司用于园区道路、办公楼等设施建设土地共计 161,019.86 平方米,该等设施建设事项存在未办理土地出让手续先行建设问题,并被漳浦县国土局、漳浦县林业局处以罚款。

涉案土地已依法办理了土地出让手续,现已签订了土地出让协议,缴纳了土地出让金,建设项目之《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》正在办理之中,相关证书之办理不存在障碍。

2016 年 5 月 16 日,漳州市国土资源局向公司出具了《证明》,证明公司所

受之漳浦县国土资源局的行政处罚不属于重大违法违规。2016 年 8 月 19 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明公司因道路、办公楼等设施未批先建事项所受之国土局行政处罚不属于重大违法行为。2016 年 8 月 1 日,漳浦县林业局向公司出具了《证明》,证明公司受该局行政处罚不属于重大违法行为。

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1-1-2502016 年 4 月 22 日,公司控股股东漳龙集团出具了《无证土地和房产的承诺函》,承诺若海峡生科相关土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,漳龙集团将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

公司在未办理土地出让手续时先行建设而被相关政府部门处罚属于违法,该在建工程未办理相关证照而先行建设,合法合规性存在瑕疵,但处罚机关漳浦县国土局、漳浦县林业局,上级主管部门漳州市国土资源局相继出具了《证明》,认定该等行政处罚不属于重大违法违规,且涉案土地已依法办理了土地出让手续,现已签订了土地出让协议,缴纳了土地出让金,相关证照正在办理中,该等违法违规瑕疵不会对挂牌构成实质性障碍。

2、报告期内,重要在建工程增减变动情况

单位:万元

2016年6月30日

工程名称 期初 本期增加本期转入固定资产本期转入无形资产利息资本化累计金额期末

集散中心工程 5,798.74 17.55 - - 671.65 5,816.29

合计 5,798.74 17.55 - - 671.65 5,816.29

2015年12月31日

工程名称 期初 本期增加本期转入固定资产本期转入无形资产利息资本化累计金额期末

集散中心工程 5,462.91 773.69 - 437.86 671.65 5,798.74

合计 5,462.91 773.69 - 437.86 671.65 5,798.74

2014年12月31日

工程名称 期初 本期增加本期转入固定资产本期转入无形资产利息资本化累计金额期末

集散中心工程 - 5,462.91 - - 335.82 5,462.91

合计 - 5,462.91 - - 335.82 5,462.91

海峡生科于 2013 年 9 月取得中国进出口银行借款 14,000 万元,用于花卉集

散中心工程建设。2015 年结转计入无形资产 437.86 万元,为集散中心已开发完工投入使用的土地。

(十)无形资产

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1-1-251

1、报告期内,公司无形资产情况如下:

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

一、原值合计 17,929.64 17,929.64 14,810.97

土地使用权 17,929.64 17,929.64 14,810.97

二、累计摊销合计 8,588.37 8,446.13 8,196.49

土地使用权 8,588.37 8,446.13 8,196.49

三、减值准备合计 - - -

四、账面价值合计 9,471.27 9,483.50 6,614.48

土地使用权 9,471.27 9,483.50 6,614.48

截至2016年6月30日,土地使用权账面价值为9,471.27万元,其中13,599.00

平方米(折合 203.9975 亩)账面价值 2,794.66 万元为园区道路用地,已取得漳

浦县国土资源局颁发漳州市漳浦县[2015]浦土用字第 G053 号至 G056 号四份建

设用地批准证书,性质为划拨用地;其中建设用地账面价值为 3,827.58 万元,面

积为 163.7505 亩,该地块尚未办理土地使用权证;其中可流转的农用地账面价

值为 2,849.03 万元。公司无形资产未发生减值情形,故未计提无形资产减值准备。

2、公司土地使用权情况

详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“(二)公司的主要无形资产”。

(十一)商誉

单位:万元被投资单位名称或形成商誉的事项

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日溢价收购闽荷花卉合

作(漳州)有限公司

257.18 257.18 257.18

合计 257.18 257.18 257.18

2011 年 12月,公司收购王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影持有的闽

荷花卉 100%股权,收购前,王少峰、董金龙、胡清宝、吴士彬、李影均非公司的实际控制人,本次收购属于非同一控制下企业合并。购买日,公司按照支付的收购价款 2,000,000 元计入长期股权投资,在合并报表中,将合并成本大于

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1-1-252合并中取得的被购买方闽荷花卉于购买日可辨认净资产公允价值份额

-571,831.94元的差额 2,571,831.94 元确认为商誉。

子公司闽荷花卉报告期内亏损的主要原因为:

1、 闽荷花卉对外投资的公司持续亏损。其中境外两家全资子公司阿联酋公

司和荷兰公司每年约亏损 120 万元;持股比例 20%的联合营销公司也一直处于亏损状态。

2、 基地养护成本高。因基地分散,品种多,存在部分不适销的产品,工人

工作绩效难以考核,导致基地养护成本较高。

3、 资金成本高。因基地库存较大,应收账款催收不及时,存货及应收账款

占用资金金额较大,每年需支付债务融资约数百万元的利息费用。

4、 库存结构不合理,销售的苗木大部分自外部采购,造成整体毛利率偏低。

5、 因调整库存结构需要,把不适销产品降价处理或对一些老化苗木进行清理,造成 2016年约 250 万元的存货损失。

子公司闽荷花卉后续整改经营状况如下:

1、 剥离境外全资子公司,闽荷花卉于 2016 年 6月 20日与福建晟发进出口

有限公司签定股权转让协议,该协议于 2016 年 7月 9 日经漳州市国资委批复。

剥离境外子公司后,闽荷花卉每年减亏 120 万元。公司已计划剥离联合营销公司,剥离后每年减亏约 20万元。

2、 加强基地养护管理,2016年闽荷花卉尝试把部分地块的养护工作外包,对养护质量进行考核,临时工的工作由承包者进行考核,以提高工作效率。经过整改,2016年 1-9月较上年同期基地养护支出减少 241.33万元。

3、 加大应收账款的催收,加强供应商管理,减少预付账款,适当增加应付账款账期,以减少公司的资金占用,2016年 9月 31 日的应收账款、预付账款金额较年初分别减少 1,782 万元、8万元。

4、 公司拟成立基地部,对公司各个基地进行统一管理。在清理库存后,腾出地块,建立标准苗圃基地。大量移植 20-30 种近几年绿化常用苗木,提高公司销售基地自有苗木的比例,提高销售毛利率。

5、 加强内部管理,减员增效明显。2016年 1-9 月发生管理费用、销售费用

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1-1-253

共计 742.01 万元,扣除非经常性损益(主要为苗木报损)252.85万元,较去年

同期 558.63 万元节约 69.47万元。

6、 闽荷花卉具有城市园林绿化三级资质、林木种子生产经营许可证、漳州

市市级政府投资项目绿化苗木甲供承办单位资质等。2016 年下半年,闽荷花卉利用资质优势,积极拓展外地市场,目前已对接厦门国贸地产小区绿化项目、厦门路桥集团对厦门市灾后绿化重建以及 2017年金砖会议的绿化等项目。预计厦门市场明年能为公司带来 3,000 至 4,000 万元的增量收入;积极拓展漳州各

县绿化苗木甲供业务,以前年度闽荷花卉的业务主要在漳州市区,2016 年已拓展到漳州各县,近期会与平和县法院签定 300 多万元的苗木绿化合同。

综上所述,闽荷花卉经过内部整改,剥离不良资产,加强基地管理,提高基地自有苗木的销售比例,加强对外业务的拓展,预计 2017年能够达到盈亏平

衡,2018 年能够扭亏为盈。

(十二)长期待摊费用

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

温室改建 - - 19.98

瑞奇温室维修 6.58 7.90 10.53

组培室屋顶防水维修 - - 5.05

台创园输美温室改建工程 - - 8.19

长桥温室内保温工程 4.01 5.43 8.26

技术咨询费 - - 6.67

绿芳基地土方改良回填费用 12.77 14.16 16.95

闽荷基地大门建设 6.86 8.65 12.22

三古基地钢丝网围墙工程 4.59 5.64 7.76

闽荷花卉4S 店装修工程 7.72 9.82 14.03

三古基地建造外围网铁刺网工程

1.35 1.66 2.28

三古基地活动房装修工程 3.35 3.89 4.98

花卉园区给水浇灌工程 9.41 10.72 -

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1-1-254

简易车棚 1.11 1.38 -

装修 10.65 13.50 19.18

房屋租金 - 4.17 12.10

合计 68.40 86.92 148.19

公司长期待摊费用金额较小,且呈下降趋势,与公司经营状况相符合。

(十三)递延所得税资产

1、未经抵销的递延所得税资产

单位:万元项目

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 86.00 21.50 142.70 35.67 245.21 61.30

合计 86.00 21.50 142.70 35.67 245.21 61.30

2、未经抵销的递延所得税负债

单位:万元项目

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日可抵扣暂时性差异递延所得税负债可抵扣暂时性差异递延所得税负债可抵扣暂时性差异递延所得税负债电子商务平台计税基础差异

338.91 84.73 254.18 63.55 84.73 21.18

合计 338.91 84.73 254.18 63.55 84.73 21.18

3、未确认递延所得税资产明细

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

可抵扣暂时性差异 6.78 5.54 1.65

可抵扣亏损 5,632.02 4,090.74 1,426.32

合计 5,638.79 4,096.28 1,427.97

4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:万元

年份 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

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1-1-255

2018 431.81 431.81 431.81

2019 994.51 994.51 994.51

2020 2,664.42 2,664.42 -

2021 1,541.28 - -

合计 5,632.02 4,090.74 1,426.32

(十四)资产减值准备

1、资产减值准备的计提依据

公司按照《企业会计准则》及公司会计制度的相关规定,并结合公司资产的具体状况,计提相应的资产减值准备。

2、资产减值准备计提情况

单位:万元

项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度

坏账准备 -55.46 32.77 -19.57

存货跌价损失 - -131.40 -21.74

合计 -55.46 -98.62 -41.31

六、公司最近两年及一期的主要负债情况

(一)短期借款

短期借款分类情况:

单位:万元

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

抵押借款 - - 255.00

保证借款 24,300.00 12,800.00 10,257.00

合计 24,300.00 12,800.00 10,512.00报告期内,公司为补充营运资金,存在短期借款行为,有关银行借款合同详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、(四)报告期内公司的主要综合授信合同、借款合同及担保合同”。

(二)应付票据

单位:万元

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1-1-256

项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

信用证 - 228.23 -

银行承兑汇票 1,099.95 455.86 -

合计 1,099.95 684.09 -

公司应付票据主要为子公司大农景观为充分使用其银行信用额度,盘活企业资金,向其供应商开具的银行承兑汇票。票据用途分别为向福建鑫晟钢业有限公司支付钢构件采购款 150 万元,向厦门奕众建筑劳力有限公司支付劳务费 350万元,向福建深宝建材有限公司支付预拌混凝土款项 149.95 万元,向漳州市漳州市昆宏贸易有限公司支付木材采购款 150 万元,向漳州市拓迪商贸有限公司支付石材采购款 200 万元,均具备真实的交易背景。

(三)应付账款

1、报告期内,公司应付账款账龄分布如下:

单位:万元项目

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 13,133.35 83.50 16,651.27 86.70 16,148.65 87.55

1-2年 2,050.44 13.04 1,995.56 10.39 1,919.78 10.41

2-3年 270.14 1.72 304.45 1.59 312.04 1.69

3年以上 274.88 1.74 253.30 1.32 64.71 0.35

合计 15,728.82 100.00 19,204.60 100.00 18,445.18 100.00

报告期各期末,公司应付账款占流动负债比重分别为 33.18%、44.03%、

34.89%,公司存在一些完工未结算的工程,无法向劳务派遣企业结清款项,导致

存在大额应付账款,与公司业务情况相符。两年以内的应付账款占应付账款总额比例较高,公司信誉较强。

按款项性质列示应付账款:

单位:万元

款项性质 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

材料款 4,937.22 10,649.26 14,329.75

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1-1-257

工程款 3,694.57 395.69 1,662.74

设备款 - 17.70 116.68

租金 200.52 43.00 31.97

劳务费 6,843.59 7,477.70 1,977.19

设计费 26.37 565.76 179.20

其他 26.55 55.50 147.66

合计 15,728.82 19,204.60 18,445.18

期末无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项情况。

2、账龄超过 1 年的重要应付账款

单位:万元

单位名称 金额占应付账款总额比例(%)未偿还或结转的原因福建省南平市隆鑫建筑工程有限公司漳州分公司

242.00 1.54

暂估工程款、工程未结算

漳浦县长桥镇景艺花木场 190.79 1.21 未结算

漳浦县长桥镇兴恒园艺场 179.36 1.14 未结算

漳浦县长桥镇贵鑫园艺场 154.38 0.98 未结算

杭州若展贸易有限公司 153.47 0.98 工程未结算

合计 920.00 5.85

注:公司将账龄超过 1 年且金额在 100 万元以上的款项作为重要应付账款。

3、报告期内,公司应付账款金额前五名情况如下

单位:万元

2016 年 6 月 30 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占应付账款总额比例(%)

厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务费 6,512.21 1 年以内 41.40

厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务费 485.56 1 年以内 3.09

福建煜讯科技有限公司 工程款 454.30 1 年以内 2.89

漳浦县春华园艺场 材料款 403.80 1 年以内 2.57

仙游县长青园林专业合作社 工程款 300.00 1 年以内 1.91

前五名小计 8,155.86 51.86

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1-1-258

2015 年 12 月 31 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占应付账款总额

的比例(%)

厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务费 6,359.76 1 年以内 33.12

厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务费 1,106.20 1 年以内 5.76

漳浦县春华园艺场 苗木款 591.34 1 年以内 3.08福建省南平市隆鑫建筑工程有限公司漳州分公司

工程款 242.00 1-2 年 1.26

漳浦县长桥镇景艺花木场 苗木款 190.79

1 年以内、

1-2 年

0.99

前五名小计 8,490.09 44.21

2014 年 12 月 31 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占应付账款总额

的比例(%)

厦门市奕众建筑劳务有限公司 劳务费 1,929.31 1 年以内 10.46

漳浦县土地收购储备中心 征地款 800.38 1 年以内 4.34

福建省闽南花卉有限公司 苗木款 319.29

1 年内、

2-3 年

1.73福建省南平市隆鑫建筑工程有限公司漳州分公司

工程款 292.00

1 年以内、

1-2 年、2-3年

1.58

厦门兴希望建筑劳务有限公司 劳务费 225.02 1 年以内 1.22

前五名小计 3,566.00 19.33以上应付账款金额前五名均为公司非关联方。

(四)预收款项

1、报告期内,公司预收款项账龄分布如下:

单位:万元项目

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 40.86 2.75 230.37 12.96 3,452.35 78.69

1-2年 5.03 0.34 919.36 51.71 932.05 21.24

2-3年 884.90 59.56 626.30 35.23 2.88 0.07

3年以上 554.98 37.35 1.97 0.11 - -

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1-1-259

合计 1,485.77 100.00 1,777.99 100.00 4,387.28 100.00报告期内,公司预收款项主要为预收工程款及预收租金,2014 年末、2015

年末、2016 年 6 月末,公司预收款项金额分别为 4,387.28 万元、1,777.99 万元、

1,485.77 万元,占同期流动负债比例分别为 3.30%、4.08%、7.89%,占比较低。

账龄超过 1 年的预收款项主要为未结算的工程款及预收租金,与公司经营情况、签订合同相匹配。

2、按款项性质列示预收款项情况如下:

单位:万元

款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

货款 40.00 73.21 62.57

工程款 881.24 1,068.91 3,381.42

租金 564.53 635.88 943.30

合计 1,485.77 1,777.99 4,387.28

3、报告期内,公司预收款项金额前五名情况如下:

单位:万元

2016 年 6 月 30 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占预收款项总

额比例(%)

墨脱县人民政府 工程款 880.00 2-3 年 59.23

福建漳浦台湾农民创业园有限公司 租金 552.83 3 年以上 37.21

何景炽 苗木款 6.38 1 年以内 0.43

翁海斌 租金 6.25 1 年以内 0.42中国农业银行漳浦台湾农民创业园支行租金及物业管理费

5.00 1-2 年 0.34

前五名小计 1,450.46 97.63

2015 年 12 月 31 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占预收款项总

额比例(%)

墨脱县人民政府 工程款 880.00 1-2 年 49.49

福建漳浦台湾农民创业园有限公司 房屋租金 593.38 2-3 年 33.37

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1-1-260

漳州东南花都有限公司 工程款 147.11 1 年以内 8.27

APBAWAD NURSERY 苗木款 25.46 1 年以内 1.43

广东八乡山大峡谷旅游景区有限公司

工程款 20.00 1-2 年 1.12

前五名小计 1,665.95 93.68

2014 年 12 月 31 日

单位名称 业务内容 金额 账龄占预收款项总

额比例(%)

漳州东南花都有限公司 工程款 2,403.42 1-2 年 54.78

墨脱县人民政府 工程款 880.00 1 年以内 20.06

漳浦台湾农民创业园有限公司 房屋租金 755.18 1-2 年 17.21

林志祥 土地租金 80.00 1-2 年 1.82

福建省七建集团有限公司 工程款 70.00 1 年以内 1.60

前五名小计 4,188.60 95.47

4、账龄超过 1 年的重要预收款项情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 未偿还或结转的原因

墨脱县人民政府 880.00 未结算工程款

福建漳浦台湾农民创业园有限公司 552.83

预收租金、按合同期限分期确认

中国农业银行漳浦台湾农民创业园支行 5.00

预收租金、按合同期限分期确认

合计 1,437.83

公司预收墨脱县人民政府 880 万元为建造合同工程款,该工程项目目前已完工并按照完工百分比法全额确认收入。由于墨脱县地处偏远,进出不便,暂未进行工程结算。

公司预收台创园 552.83 万元为预收租金,起初,台创园与公司合建办公楼,向公司支付 1,000 万元建设款,后因整体建安成本将近 2,000 万元,台创园资金紧张,改为由公司自建办公楼,建完后将 1-3 层租赁给台创园使用,预付的款项用作后续的办公楼租金。

(五)应付职工薪酬

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1-1-261

1、报告期内,公司应付职工薪酬列示如下:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年增加 2016 年减少 2016 年 6 月 30 日

一、短期薪酬 443.02 966.77 1,356.74 53.05

二、离职后福利-设定提存计划

37.39 139.69 139.69 37.39

三、辞退福利 - - - -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 480.41 1,106.46 1,496.43 90.43(续上表)

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年增加 2015 年减少 2015 年 12 月 31 日

一、短期薪酬 501.69 2,526.56 2,585.22 443.02

二、离职后福利-设定提存计划

40.88 249.24 252.74 37.39

三、辞退福利 - - - -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 542.56 2,775.80 2,837.96 480.41(续上表)

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年增加 2014 年减少 2014 年 12 月 31 日

一、短期薪酬 303.17 2,385.51 2,187.00 501.69

二、离职后福利-设定提存计划

42.30 158.21 159.63 40.88

三、辞退福利 - - - -

四、一年内到期的其他福利 - - - -

合计 345.47 2,543.72 2,346.63 542.56

2、报告期内,公司短期薪酬列示

单位:万元

项目 2015年 12月 31日 2016 年增加 2016 年减少 2016 年 6 月 30 日

1、工资、奖金、津贴 435.10 811.71 1,208.61 38.20

2、职工福利费 - 41.21 41.21 -

3、社会保险费 1.29 38.82 39.30 0.81

其中:医疗保险 0.19 31.97 31.39 0.76

生育保险费 1.10 2.41 3.47 0.05

工伤保险费 - 4.44 4.44 -

4、住房公积金 - 50.18 50.18 -

5、工会经费及教育经费 6.64 24.85 17.45 14.04

6、短期带薪缺勤 - - - -

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1-1-262

7、短期利润分享计划 - - - -

合计 443.02 966.77 1,356.74 53.05(续上表)

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年增加 2015 年减少 2015 年 12 月 31 日

1、工资、奖金、津贴 491.08 2,234.73 2,290.70 435.10

2、职工福利费 - 61.35 61.35 -

3、社会保险费 2.22 75.07 76.01 1.29

其中:医疗保险 1.96 57.10 58.87 0.19

生育保险费 0.26 7.78 6.93 1.10

工伤保险费 - 10.20 10.20 -

4、住房公积金 - 101.44 101.44 -

5、工会经费及教育经费 8.39 53.96 55.71 6.64

6、短期带薪缺勤 - - - -

7、短期利润分享计划 - - - -

合计 501.69 2,526.56 2,585.22 443.02(续上表)

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年增加 2014 年减少 2014 年 12 月 31 日

1、工资、奖金、津贴 294.41 2,106.54 1,909.87 491.08

2、职工福利费 - 57.17 57.17 -

3、社会保险费 - 73.84 71.62 2.22

其中:医疗保险 - 54.86 52.89 1.96

生育保险费 - 8.84 8.59 0.26

工伤保险费 - 10.14 10.14 -

4、住房公积金 - 95.03 95.03 -

5、工会经费及教育经费 8.77 52.93 53.31 8.39

6、短期带薪缺勤 - - - -

7、短期利润分享计划 - - - -

合计 303.17 2,385.51 2,187.00 501.69

3、报告期内,公司设定提存计划列示

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2016 年 6 月 30 日

1、基本养老保险 37.39 104.36 104.36 37.39

2、失业保险费 - 6.64 6.64 -

3、企业年金缴费 - 28.69 28.69 -

合计 37.39 139.69 139.69 37.39(续上表)

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年增加 2015 年减少 2015 年 12 月 31 日

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1-1-263

1、基本养老保险 40.41 170.11 173.14 37.39

2、失业保险费 0.47 14.15 14.61 -

3、企业年金缴费 - 64.98 64.98 -

合计 40.88 249.24 252.74 37.39(续上表)

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年增加 2014 年减少 2014 年 12 月 31 日

1、基本养老保险 41.83 99.68 101.10 40.41

2、失业保险费 0.47 10.98 10.98 0.47

3、企业年金缴费 - 47.54 47.54 -

合计 42.30 158.21 159.63 40.88

(六)应交税费报告期内,公司应交税费列示如下:

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

个人所得税 167.89 263.48 252.82

企业所得税 318.73 1,157.92 1,130.07

营业税 - 1,230.35 1,158.96

城建税 45.87 84.95 79.61

印花税 - 0.09 0.05

资源税 2.52 2.52 2.76

房产税 10.25 12.72 6.84

教育费附加 19.88 36.91 34.74

地方教育费附加 14.48 24.60 23.16

残疾人保障金 - 0.04 0.04

增值税 617.92 4.03 2.36

价格调节基金 2.52 2.51 2.51

其他 - 0.02 0.02

合计 1,200.06 2,820.13 2,693.94

子公司大农景观提供工程施工服务,收入产生的相关税费在工程所在地缴纳。根据工程所在地税务机关要求,公司工程项目在税务机关开票时相当于向股东分配股利,应代扣代缴个人所得税。因此,公司根据工程进度确认收入时,计提应代扣代缴的个人所得税,导致报告期各期末应交税费中的应交个人所得税金额较大。

截至 2016 年 6 月 30 日,公司应缴纳的营业税无余额。2016 年 5 月 1 日,国家全面实施营改增政策,公司工程施工项目不再征收营业税,改为征收增值税。

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1-1-264

(七)应付利息

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日分期付息到期还本的长期借款利息

- - -

企业债券利息 - - -

短期借款应付利息 153.41 1,146.48 1,522.92

合计 153.41 1,146.48 1,522.92

公司期末应付利息为向漳龙集团拆借资金产生的利息,资金拆借年利率约

8%。

(八)其他应付款

1、报告期内,公司其他应付款账龄分布如下:

单位:万元项目

2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1年以内 408.71 40.03 3,786.49 80.57 14,807.86 84.66

1-2年 367.59 36.00 678.21 14.43 2,545.03 14.55

2-3年 89.35 8.75 146.61 3.12 117.46 0.67

3年以上 155.46 15.22 88.60 1.89 20.00 0.11

合计 1,021.11 100.00 4,699.91 100.00 17,490.35 100.00报告期内,公司其他应付款主要为关联方借款,2014 年末、2015 年末、2016

年 6 月末,公司其他应付款金额分别为 17,490.35 万元、4,699.91 万元、1,021.11万元,占同期流动负债比重分别为 31.46%、10.78%、2.27%。因公司于 2015 年进行股权融资,对母公司债务融资需求逐年下降,其他应付款金额大幅降低。

按款项性质列示其他应付款情况如下:

单位:万元

款项性质 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

往来款 427.66 4,043.96 16,979.98

代扣员工五险两金 6.98 13.96 6.95

保证金 586.47 641.99 502.61

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1-1-265

保险费 - - 0.80

合计 1,021.11 4,699.91 17,490.35

2、报告期内,公司其他应付款金额前五名情况如下:

单位:万元

2016 年 6 月 30 日

单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应付总额的比例

(%)

厦门市奕众建筑劳务有限公司 保证金 111.00 1-2 年、2-3 年 10.87林小龙 保证金 110.00 1 年以内 10.77

刘敏 保证金 100.00 1-2 年 9.79

张翔鸿 代垫税费 64.85 1 年以内、1-2 年 6.35林毕业 履约保证金 61.82 3 年以上 6.05

前五名小计 447.67 43.84

2015 年 12 月 31 日

单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应付总额的比例

(%)

福建漳龙集团有限公司 往来款 3,340.00 1 年以内 71.07

漳州市漳龙物业服务有限公司 往来款 329.08 1 年以内 7.00

厦门市奕众建筑劳务有限公司 履约保证金 156.00 1 年以内、1-2 年 3.32刘敏 往来款 100.00 3 年以上 2.13

张翔鸿 代垫工程税费 64.75 1 年以内 1.38

前五名小计 3,989.83 84.89

2014 年 12 月 31 日

单位名称 款项性质 金额 账龄占其他应付总额的比例

(%)

福建漳龙集团有限公司 往来款 13,630.00 1 年以内 77.93

漳州市园林管理局 往来款 1,500.00 1 年以内 8.58

漳州市漳龙物业服务有限公司 往来款 100.00 1 年以内 0.57

厦门市奕众建筑劳务有限公司 履约保证金 67.61 1 年以内 0.39

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1-1-266

刘敏 往来款 39.00 1 年以内 0.22

前五名小计 15,336.61 87.69

(九)长期借款

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

保证借款 8,162.00 9,328.00 11,660.00

合计 8,162.00 9,328.00 11,660.00

2013 年 4 月 24 日公司与中国进出口银行签订借款合同(出口基地建设贷款)(合同号 2190099332013110785),期限为 7 年(从 2013 年 4 月 24 日至 2019

年 4 月 24 日),贷款金额为人民币 14,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日,已归

还借款 5,838.00 万元,未归还借款 8,162.00 万元。股东漳龙集团与中国进出口银行签订金额为 14,000 万元保证合同(合同号 219009933201311078513Z01),为公司债务承担连带责任保证。

七、股东权益

(一)股本

公司报告期内股本情况:

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

福建漳龙集团有限公司 5,400.00 5,400.00 3,500.00福建漳浦台湾农民创业园有限公司

500.00 500.00 500.00福建东方食品集团有限公司

- - 250.00福建华兴漳发创业投资有限公司

260.00 260.00 260.00福建省华科创业投资有限公司

115.00 115.00 115.00漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业

350.00 350.00 -

张松勇 375.00 375.00 375.00

合计 7,000.00 7,000.00 5,000.00

报告期内公司股本变动情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-267

“公司股本形成及其变化情况”。

(二)资本公积

公司报告期内资本公积情况:

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资本溢价(股本溢价) 20,250.99 18,600.00 7,000.00

合计 20,250.99 18,600.00 7,000.00

报告期内公司资本公积变动情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”

之“公司股本形成及其变化情况”。

(三)盈余公积

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

法定盈余公积 69.22 165.10 129.28

合计 69.22 165.10 129.28

(四)未分配利润

公司报告期内未分配利润情况:

单位:万元

项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

一、上年年末未分配利润 5,019.19 4,052.26 2,587.87

调整年初未分配利润 - 226.79 42.12

二、调整后年初未分配利润 5,019.19 4,279.05 2,629.99

加:本期归属于母公司的净利润

-1,050.27 775.95 1,778.34

减:提取法定盈余公积 69.22 35.82 129.28

提取任意盈余公积 - - -

提取一般风险准备 - - -

应付普通股股利 - - -转作资本公积的未分配利润

- - -

加:其他 -1,485.89 - -

三、报告期末未分配利润 2,413.81 5,019.19 4,279.05

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1-1-268

八、关联方、关联方关系及关联交易

(一)关联方及关联关系

关联方 关联关系

1、公司股东

福建漳龙集团有限公司 控股股东

福建漳浦台湾农民创业园有限公司 持有公司股份 5%以上股东

漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业 持有公司股份 5%以上股东

张松勇 持有公司股份 5%以上股东

2、公司的子公司

福建大农景观建设有限公司 全资子公司

闽荷花卉合作(漳州)有限公司 全资子公司

漳州新镇宇生物科技有限公司 控股子公司(70%持股比例)

海峡(福建)花卉进出口服务有限公司 全资子公司

漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司 全资子公司

漳州国佳水仙花研究院有限公司 控股子公司

青州市海峡种苗科技有限公司 子公司控股的公司

闽荷花卉阿联酋有限责任公司 子公司的全资子公司

闽荷花卉合作(荷兰)有限公司 子公司的全资子公司

3、公司参股公司

广州联合花运花卉营销有限公司 子公司参股(20%持股比例)

4、公司董事、监事、高级管理人员

王友朋、林奋勉、庄洲文、张松勇、卢兰琼、黄朝阳、吴剑锋、钟舜杰、方龙俊公司董事

陈德贤、张江北、魏欣杰、周瑾、王家钗 公司监事沈进财、庄仁龙、庄永东、施运心 公司其他高级管理人员

5、公司重要股东控制的其他企业

福建漳州发展股份有限公司 受同一控股股东控制

福建漳发建设有限公司 受同一实际控制人控制

漳州市华骏汽车销售服务有限公司 受同一实际控制人控制

福建省闽南花卉有限公司 控股公司参股的公司

漳州欣宝房地产开发有限公司 受同一实际控制人控制

漳州市漳诏高速公路有限公司 受同一实际控制人控制

漳州晟达置业有限公司 受同一实际控制人控制

漳州市经济发展有限公司 控股公司参股的公司

漳州东南花都有限公司 受同一实际控制人控制

漳州东南花都俱乐部有限公司 受同一实际控制人控制

漳州晟发房地产有限公司 受同一实际控制人控制

福建东南花都置业有限公司 受同一实际控制人控制

福建漳发汽车有限公司 受同一实际控制人控制

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1-1-269

漳州市华骏汽车销售服务有限公司 受同一实际控制人控制

福建省漳州建筑瓷厂 受同一控股股东控制

福建漳龙商贸集团有限公司 受同一控股股东控制

福建漳龙三宝进出口有限公司 受同一控股股东控制

漳州市龙茂贸易有限公司 受同一控股股东控制

漳州市龙瑞贸易有限公司 受同一控股股东控制

福建漳龙漳州味运营有限公司 受同一控股股东控制

漳州市祥泰食品有限公司 受同一控股股东控制

漳州市食品肉联有限公司 受同一控股股东控制

漳州市漳龙物业服务有限公司 受同一控股股东控制

厦门市漳商贸易有限公司 受同一控股股东控制

漳州海威建设发展有限公司 受同一控股股东控制

漳州古雷渔港建设有限公司 受同一控股股东控制

漳州漳龙物流园区开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州商贸企业资产管理运营有限公司 受同一控股股东控制

漳州古雷新港城建设有限公司 受同一控股股东控制

漳州龙得宝生物科技有限公司 受同一控股股东控制

漳州圆山开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州晟龙开发有限公司 受同一控股股东控制

福建晟发典当有限公司 受同一控股股东控制

福建晟发租赁有限公司 受同一控股股东控制

福建漳龙建投集团有限公司 受同一控股股东控制

漳州双菱建材有限公司 受同一控股股东控制

福建晟成新型建材有限公司 受同一控股股东控制

福建漳龙管业科技有限公司 受同一控股股东控制

漳州市交通开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州市高速公路投资有限责任公司 受同一控股股东控制

漳州浦达城市建设投资开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州泰达开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州市盛成开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州公路交通实业有限公司 受同一控股股东控制

漳州盘陀岭第二隧道投资开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州市路恒交通发展有限公司 受同一控股股东控制

东山海特土地开发有限公司 受同一控股股东控制

福建省漳州大房农场 受同一控股股东控制

闽台商务股份有限公司 受同一控股股东控制

保龙国际发展有限公司 受同一控股股东控制

漳州海门岛运营有限公司 受同一控股股东控制

漳州龙晟开发有限公司 受同一控股股东控制

漳州诏晟开发有限公司 受同一控股股东控制

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1-1-270

漳州劲发开发建设有限公司 受同一控股股东控制

漳州市龙信金融服务有限公司 受同一控股股东控制

福建晟发进出口有限公司 受同一控股股东控制晟发(南靖)贸易有限公司 受同一控股股东控制

福建漳龙木业科技有限公司 受同一控股股东控制

6、董事、监事、高级管理人员控制或担任

董事、监事、高级管理人员的企业参见本公开转让说明书“第三章 公司治理”之“七 、公司董事、监事、高级管理人员相关情况”之“(四)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况”及“(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况”

(二)经常性关联交易

1、关键管理人员薪酬

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

董事 9.92 53.73 50.20

高级管理人员 52.77 89.37 97.03

合计 62.69 143.10 147.24

上述关键管理人员薪酬按照权责发生制进行披露,董事为子公司闽荷花卉董事长和大农景观董事长,高级管理人员为海峡生科及其子公司的高管人员,其他董事、监事均不在公司领薪。

2、采购商品/接受劳务

单位:万元

关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

福建漳龙管业科技有限公司 购管材 57.31 194.77 75.83

福建漳龙商贸集团有限公司 LED 设备工程 - 3.91 -

福建漳龙商贸集团有限公司 材料款 37.44 418.50 96.72

漳州市漳龙物业服务有限公司 人工保洁费 39.19 100.51 -

漳州市漳龙物业服务有限公司 长桥温室租金 - 26.96 -

福建漳发建设有限公司 工程款 - 2.80 813.16

福建晟成新型建材有限公司 材料款 55.20 104.82 782.08

漳州龙得宝生物科技有限公司 有机肥 1.36 7.13 -

福建省闽南花卉有限公司 苗木款 103.62 - -

漳州东南花都有限公司 采购苗木 0.20 263.36 127.63

合 计 294.32 1,122.77 1,895.43

公司向福建漳龙管业科技有限公司采购水管资材,采购价格为由漳龙管业内海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-271

部制定的对外销售价格,与市场价一致。公司向福建省闽南花卉有限公司采购苗木,采购价格以中介评估价作为定价依据。

3、出售商品/提供劳务

单位:万元

关联方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

福建漳龙集团有限公司 苗木款 1.45 0.28 2.34

福建漳龙商贸集团有限公司 苗木款 - 3.29 -

漳州晟达置业有限公司 设计收入 24.47 - -

漳州晟达置业有限公司 苗木款 1.44 1.12 -

漳州市盛成开发有限公司 苗木款 - 2.42 -

漳州海门岛运营有限公司 苗木款 0.26 4.97 -

漳州东南花都有限公司 苗木款 102.79 455.65 826.87

漳州东南花都有限公司 苗木租摆收入 3.96 1.51 -

福建漳龙建投集团有限公司 苗木款 - 0.88 18.26漳州欣宝房地产开发有限公司

苗木款 17.84 0.09 150.36

漳州市经济发展有限公司 苗木款 -2.42 1,737.91 -

福建省闽南花卉有限公司 苗木款 5.47 1,539.18 -

福建东南花都置业有限公司 苗木款 - - 147.57南靖县靖城新区建设开发有限公司

苗木款 10.58 - -漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司

苗木款 - - 2.32

福建漳发汽车有限公司 苗木款 1.03 0.43 -

其他关联方 苗木及租摆收入 3.01 5.96 5.16

合计 169.87 3,753.69 1,152.90

公司向漳州东南花都有限公司销售苗木,销售价格以双方签订的合同价为准,与市场价格一致。

4、关联承包

单位:万元

出包方 交易事项 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度

漳州东南花都有限公司 承揽工程收入 3,757.31 13,822.89 17,727.43

福建漳龙建投集团有限公司 承揽工程收入 1,118.13 700.00 -

漳州海门岛运营有限公司 承揽工程收入 - 122.45 -

漳州圆山开发有限公司 承揽工程收入 584.01 - -

福建漳发建设有限公司 承揽工程收入 446.49 - -

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1-1-272

出包方 交易事项 2016年1-6月 2015 年度 2014 年度

漳州欣宝房地产开发有限公司 承揽工程收入 4.02 - -

福建漳龙木业科技有限公司 承揽工程收入 7.36 - -

合计 5,917.33 14,645.34 17,727.43

因工程项目结算时间较长,回款速度较慢,业主为按时完工并确保工程质量,

一般将工程交由资质较高、拥有丰富的大型工程项目施工经验、资金较充裕的国有企业承接。子公司大农景观承建了漳州郊野公园、林语堂公园等漳州市大型绿化工程,拥有大型工程项目施工经验;大农景观拥有一级园林绿化资质、三级古建筑工程专业承包资质、乙级工程设计资质、三级环保工程专业承包资质等,相应资质级别较高;大农景观为福建漳龙集团控股的二级子公司,福建漳龙集团为

漳州市四大国有企业之一,合并报表总资产 400 多亿元,能为各子公司的业务开

展提供资金支持。大农景观具有承接工程项目的优势,关联方业主选择由大农景观承建以上工程项目,相关关联交易具有必要性。

通过对交易的关联方进行访谈,检查大农景观与关联方签定的施工合同、大农景观与监理公司签订的监理合同,向关联方实施函证程序,到工地现场实地查看施工情况,相关关联交易是真实发生的。

公司工程项目施工前需委托中介机构(工程咨询公司)编制工程预算书,编制完成后,由另一家独立的中介机构(工程咨询公司)对预算书进行审核;工程施工完成后,进行工程决算,由中介机构(工程咨询公司)进行决算审核,并经财政部门对决算资料进行再次审核,相关预算、决算均根据相关法规规定的定额测算。通过检查经审核的工程预算书、经审核的决算书,并与相关法规规定的定额进行比较,关联交易的价格是公允的。

5、关联销售园区开发土地

单位:万元

受让方 交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

漳州东南花都有限公司 农用地转让收入 - - 825.25

漳州市一建工程有限公司 农用地转让收入 - - 375.00福建漳龙建投集团有限公司

转让固定资产、无形资产

- 653.99 -

合 计 - 653.99 1,200.25

6、关联租赁

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-273

单位:万元

承租方 租赁期限 定价依据 2016年1-6月 2015年度 2014年度漳州东南花都有限公司

2014.11.1至

2024.10.31

市场价 - 17.60 2.93福建漳浦台湾农民创业园有限公司

2012.5.1至

2016.6.30

市场价 30.90 61.81 61.81

合计 30.90 79.41 64.74

因海峡生科各子公司成立时间较短,部分业务来源于向关联方公司提供工程施工业务和花卉销售。近年来,公司不断加强对外业务拓展,如 2016 年上半年公司先后中标长泰县文博馆三期建设工程 3,000 万元,晋江草庵公园 2,000 万元,

甘肃庆阳新城南区雨洪集蓄保塬生态项目绿化照明及附属设施施工工程 4,000万元等项目,合计 9,000 万元。随着公司对外业务的不断拓展,集团关联方交易规模比例逐年下降,预计未来几年公司非关联业务规模将会逐年增加,逐步提高公司经营业务的独立性和可持续性。

(三)偶发性关联交易

1、关联方资金拆借

(1)资金拆入

单位:万元

关联方 期初余额 拆入资金 归还 期末余额

2016 年 1-6 月

福建漳龙集团有限公司 3,340.00 4,300.00 7,640.00 -

合计 3,340.00 4,300.00 7,640.00 -

2015 年度

福建漳龙集团有限公司 13,630.00 22,109.74 32,399.74 3,340.00

合计 13,630.00 22,109.74 32,399.74 3,340.00

2014 年度

福建漳龙集团有限公司 7,340.00 22,790.00 16,500.00 13,630.00

合计 7,340.00 22,790.00 16,500.00 13,630.00

公司向漳龙集团拆借资金,按照双方签订的借款协议约定利率 8%计算利息,每年支付一次,与同期类似的银行贷款利率接近。

(2)资金拆出

按照 8%的年利率测算拆出资金利息情况如下:

单位:万元

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-274

关联方 拆出资金 起始日 到期日 占用天数 测算利息

漳州东南花都有限公司 500.00 2014.5.23 2014.5.27 4 0.44

漳州东南花都有限公司 2,000.00 2014.9.24 2014.9.25 1 0.44

漳州东南花都有限公司 500.00 2014.10.16 2014.10.20 4 0.44

福建漳龙商贸集团有限公司 2,000.00 2014.5.22 2014.5.23 1 0.44

福建漳龙商贸集团有限公司 1,500.00 2014.7.14 2014.7.16 2 0.67

福建省闽南花卉有限公司 2,000.00 2014.9.25 2014.9.25 0 -

福建省闽南花卉有限公司 500.00 2014.10.17 2014.10.17 0 -

福建省闽南花卉有限公司 500.00 2014.11.26 2014.11.26 0 -

漳州东南花都有限公司 1,000.00 2015.3.11 2015.3.12 1 0.22

漳州东南花都有限公司 500.00 2015.3.13 2015.3.16 3 0.33

漳州东南花都有限公司 1,000.00 2015.10.23 2015.10.23 0 -

漳州东南花都有限公司 500.00 2015.12.31 2015.12.31 0 -

漳州东南花都有限公司 500.00 2015.12.31 2016.01.06 6 0.67

福建漳龙商贸集团有限公司 2,000.00 2015.3.12 2015.3.12 0 -

福建漳龙商贸集团有限公司 2,300.00 2015.11.13 2015.11.18 5 2.56

福建漳龙商贸集团有限公司 4,000.00 2015.12.28 2015.12.28 0 -

漳州东南花都有限公司 1,000.00 2015.2.6 2015.2.9 3 0.67

福建漳龙商贸集团有限公司 2,000.00 2016.4.11 2016.4.14 3 1.33

漳州东南花都有限公司 500.00 2016.4.15 2016.4.15 0 -

漳州东南花都有限公司 500.00 2016.5.5 2016.5.10 5 0.56

合计 8.78

由于公司向关联方拆出资金时间均较短,最长不超过 6天,公司未与关联方约定资金占用费,按照关联方拆入资金约定的年利率 8%进行测算,拆出资金利

息 8.78 万元,金额较小。截至 2016 年 6 月 30 日,关联方已将拆借资金全部归还,期后未再发生关联方资金拆借情况,不涉及控股股东、实际控制人及其关联方对公司资金占用的情况。

为进一步规范关联方资金往来的行为,避免公司资金被关联方不合理占用,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-275

公司全体股东及董事、监事、高级管理人员及其他关联方也出具了相关承诺,承诺不以任何形式侵占公司资金、资产,否则将赔偿由此给股份公司或相关股东造

成的一切损失,并承担一切不利后果。

2、关联方为公司提供担保

单位:万元

担保方 银行 担保金额 起始日 到期日担保是否已经履行完毕漳龙集团中国进出口银行福建分行

8,162.00 2013-4-24 2019-4-24 否漳龙集团中国进出口银行福建分行

12,000.00 2016-6-30 2017-6-30 否

漳龙集团 平安银行厦门分行 500.00 2016-5-5 2017-5-5 否

漳龙集团 招商银行漳州分行 1,000.00 2015-10-22 2016-10-22 否

漳龙集团 招商银行漳州分行 1,000.00 2015-10-22 2016-10-22 否

漳龙集团 兴业银行漳州分行 4,000.00 2015-1-20 2016-1-20 否漳龙集团平安银行厦门湖里支行

2,000.00 2016-4-11 2017-4-11 否

漳龙集团 招商银行漳州分行 2,300.00 2015-10-30 2016-10-30 否漳龙集团平安银行厦门湖里支行

500.00 2016-4-15 2017-4-15 否

漳龙集团 招商银行漳州分行 500.00 2015-10-14 2016-10-14 否

漳龙集团 招商银行漳州分行 500.00 2015-10-14 2016-10-14 否

具体担保内容详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“四、(五)报告期内公司的主要综合授信合同、借款合同及担保合同”。

(四)关联方往来余额

1、应收关联方款项情况如下表:

单位:万元

项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

应收账款 福建漳龙集团有限公司 - 5.42 5.39

应收账款 漳州市高速公路投资有限责任公司 - 5.22 5.22

应收账款 漳州东南花都有限公司 2,574.88 191.66 121.46

应收账款 福建东南花都置业有限公司 411.26 150.00 150.02

应收账款 福建省闽南花卉有限公司 - 1,538.27 122.75

应收账款 漳州海门岛运营有限公司 40.29 40.00 -

应收账款 漳州欣宝房地产开发有限公司 9.44 129.44 209.46

应收账款 漳州市经济发展有限公司 209.66 212.40 -

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1-1-276

项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

应收账款 福建漳龙建投集团有限公司 1,225.82 - 375.00

应收账款 漳州晟达置业有限公司 1.44 - -

应收账款 福建漳发汽车有限公司 0.70 - -

应收账款 南靖县靖城新区建设开发有限公司 0.56 - -

应收账款 漳州劲发开发建设有限公司 0.22 - -

应收账款 漳州诏晟开发有限公司 0.29 - -

应收账款 漳州龙晟开发有限公司 0.22 - -

应收账款 福建漳龙木业科技有限公司 0.38 - -

应收账款 福建漳州发展股份有限公司 0.15 0.21 0.21

应收账款 漳州龙得宝生物科技有限公司 - 0.80 -

应收账款 漳州东南花都俱乐部有限公司 0.25 0.25 0.29

应收账款 漳州东南花都旅行社有限公司 - 0.03 0.03

应收账款 福建晟发进出口有限公司 0.19 0.19 0.19

应收账款 福建漳发建设有限公司 - 0.03 0.03

应收账款 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司 - - 0.02

预付账款 福建漳龙商贸集团有限公司 - - 30.10

预付账款 漳州市漳龙物业服务有限公司 5.34 - -

其他应收款 福建漳龙集团有限公司 - 7,371.37 -

其他应收款 福建漳发建设有限公司 - 20.00 20.00

其他应收款 福建漳浦台湾农民创业园有限公司 - 5.32 3.78

其他应收款 漳州东南花都有限公司 - 500.00 67.84

其他应收款 福建省闽南花卉有限公司 - 0.10 0.56

其他应收款 漳州晟达置业有限公司 0.30 0.30 0.30

其他应收款 漳州商贸集团有限公司 0.63 0.25 -

截至 2016 年 6 月 30 日,公司其他应收款中应收关联方款项余额为 0.93 万元,款项性质为代垫的五险一金,因漳龙集团内部下属子公司业务人员相互借调,造成公司代垫关联方单位五险一金,一般年底统一结算收回,系公司正常经营活动产生的,且一般代垫金额较小,不属于关联方资金占用。

2、应付关联方款项情况如下表:

单位:万元

项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

应付账款 福建漳龙商贸集团有限公司 34.35 140.83 9.67

应付账款 漳州东南花都有限公司 2.23 25.82 16.84

应付账款 漳州东南花都俱乐部有限公司 0.70 0.26 0.26

应付账款 漳州东南花都旅行社有限公司 - 1.98 -

应付账款 福建晟成新型建材有限公司 42.19 120.21 116.38

应付账款 福建漳龙管业科技有限公司 85.53 42.16 28.22

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1-1-277

项目名称 关联方 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31

应付账款 福建漳发建设有限公司 30.46 43.26 135.14

应付账款 福建省闽南花卉有限公司 122.78 212.19 319.29应付账款漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司

1.80 - -

预收账款 福建晟发进出口有限公司 - 0.00 0.00预收账款福建漳浦台湾农民创业园有限公司

552.83 593.38 755.18

预收账款 漳州市漳诏高速公路有限公司 1.50 1.50 1.50

预收账款 漳州东南花都有限公司 - 147.11 2,403.42

预收账款 福建省闽南花卉有限公司 - - 0.91

其他应付款 福建漳龙商贸集团有限公司 - 0.14 -

其他应付款 福建漳龙集团有限公司 - 3,340.00 13,630.00

其他应付款 漳州东南花都有限公司 - 16.10 300.00

其他应付款 漳州市漳龙物业服务有限公司 - - 329.08

其他应付款 张松勇 1.18 1.18 1.18

应付利息 福建漳龙集团有限公司 153.41 1,136.73 464.56

截至 2016 年 6 月 30 日,公司其他应付款中应付关联方款项余额为 1.18 万元,金额较小,款项性质为责任风险金。张松勇原为公司副总经理,并在公司领薪,按照公司规定,按照工资薪酬的 20%向高管人员提取责任风险金,年底根据绩效考核情况退还给高管人员。2014 年年中,张松勇向公司提出辞职,责任风险金尚未退还。目前,张松勇在公司担任董事,不在公司领薪。

(五)关联交易的决策程序

根据公司说明、《审计报告》并经核查,海峡生科成立后,公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中都制定了关联方及关联董事、关联股东回避制度和回避及表决程序,对关联交易涉及的决策权限、决策程序等内容进行了规定,严格规范关联交易行为,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。

公司已于 2016 年第二次临时股东大会上就上述部分关联交易进行了确认,并通过了《关于确认海峡生物科技股份有限公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-2月关联交易的议案》。

综上,海峡生科已制定相关制度规范了关联交易的决策程序,公司股东大会已对报告期内的关联交易情况进行了确认,其关联交易制度已得到切实履行。

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1-1-278

(六)规范关联交易的制度安排

1、审批权限

(1)以下关联交易属于小额关联交易,须经公司总经理批准:

1)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 150 万元以下,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下;

2)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以下。

3)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额尚未达到全国中小企业股

份转让系统有限责任公司规定需要进行申报、公告标准的。

(2)以下关联交易属于一般关联交易,须经公司董事会批准:

1)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 150 万元以上,且占

公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上。

2)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以上;

3)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定需要进行申报、公告及董事会批准的。

(3)以下关联交易属于重大关联交易,须经公司股东大会审议批准:

1)公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),所涉及的金额在 1500 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上;

2)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 50 万元以上;

3)公司为关联人、持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,不论数额大小,均应在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议;

4)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到全国中小企业股份转

让系统有限责任公司规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的。

2、定价机制关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-279

更、终止或履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人利用其特殊地位,以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益,关联交易应遵守法律、行政法规、国家会计制度和有关的监管规定,符合合规、诚信和公允的原则,做到公正、公平、公开,公司应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。

关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

公司与关联人之间交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并应在相关的关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比例由董事会另行制订。

本制度所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率。

本制度所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加

一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。

本制度所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。

公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效依据,作为确定关联交易的价格依据。

公司与关联人之间就公司业务发生的关联交易,应该严格执行公司业务规定,公司不得向关联人提供优越于同等信用级别的独立第三人可以获得的条件。

3、决策程序

(1)公司董事会就关联交易进行审议表决时,关联董事应当回避表决。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1)为交易对方;

2)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

3)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

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1-1-2804)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见第二条的规定);

5)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级关联人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见第二条的规定);

6)中国证监会、股转系统或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的人士。

(2)公司董事会就关联交易表决时,关联董事的回避和表决程序如下:

1)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;

2)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会过半数通过决议决定该董事

是否为关联董事,并决定其是否回避;

3)关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项,也不得代理其他董事行使表决权;董事会做出该等董事无须回避决议的例外;

4)董事会对有关关联交易事项表决时,该次董事会会议由过半数的非关联

董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过;

5)如董事会因关联董事回避不足法定人数(出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的)而无法就拟议事项通过决议,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定,由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 1500 万元或高于公司最近经

审计净资产值的 5%的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

(3)公司股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股东不得参加表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1)为交易对方;

2)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

3)被交易对方直接或者间接控制;

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-281

4)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使表决权受到限制或影响的股东;

6)中国证监会或者股转系统认定可能造成公司利益对其倾斜的股东。

关联股东有特殊情况无法回避的,在征得有关监管机构的同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计,在决议中记录并作出相应披露。

(4)公司股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下:

1)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

2)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决

定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;

3)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》等相关规定表决;

4)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

公司的独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。董事会、股东大会作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的重大关联交易,应当按照《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计。

4、关联交易的执行

经股东大会批准的关联交易,董事会和公司总经理应根据股东大会的决定组织实施。经董事会批准后执行的关联交易协议,公司总经理应根据董事会的决定组织实施。经公司总经理批准执行的关联交易协议,由公司相关部门负责实施。

经批准的关联交易协议在实施中需要变更主要内容或者提前终止或解除的,应按海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-282

原审批权限予以变更、终止或解除。董事会应当每年向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。

(七)减少和规范关联交易的承诺

除了上述规范关联交易的制度外,为减少和规范与海峡生科的关联交易,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,

承诺“1、本人及本人关系密切的家庭成员,将尽量避免与公司之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。2、本人作为公司股东期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效。3、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4、本承诺为不可撤销的承诺。”

九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

根据 2016 年 6 月 20 日子公司闽荷花卉合作(漳州)有限公司与福建晟发进

出口有限公司签订的股权转让协议,闽荷花卉合作(漳州)有限公司拟将持有

100%股权的闽荷花卉阿联酋有限责任公司及闽荷花卉合作(荷兰)有限公司作

价 1 万元(账面价值-348,286.70 元,评估值-337,761.12 元)转让给福建晟发进出口有限公司。集团公司于 2016 年 7 月 9 日取得漳州市人民政府国有资产监督管理委员漳国资发政[2016]25 号关于同意福建晟发进出口有限公司受让闽荷花

卉合作(漳州)有限公司下属两家境外公司的批复。

(二)其他重要事项

1、前期会计差错更正追溯重述法

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-283

单位:元

会计差错更正的内容 处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称

2014 累积影响数

2015 累积影响数对广州联合花运花卉营销有限公司由可供出售金融资产科目核算调为按权益法核算的长期股权投资董事会批准

可供出售金融资产 -3,000,000.00 -3,000,000.00

长期股权投资 1,075,194.84 447,004.30

投资收益 -908,044.36 -628,190.54

期初未分配利润 -1,016,760.80 -1,924,805.16调整大农公司原列其他

应付款-预提税费核算转列应交税费董事会批准

应交税费 23,297,558.95 20,886,440.59

其他应付款 -23,326,937.91 -20,886,440.59子公司漳州新镇宇生物

科技有限公司 2012 年度多提企业所得税费董事会批准

应交税费 -29,378.96 -29,378.96

期初少数股东权益 8,813.68 8,813.68

期初未分配利润 20,565.28 20,565.28

调整 2014 年园区水电费误入管理费用董事会批准

营业成本 367,882.50 -

管理费 -367,882.50 -

2014 年存损误入营业外支出董事会批准

营业外支出 -3,311,328.92 -

管理费用 3,311,328.92 -调整支付原股东旧项目管理费董事会批准

期初未分配利润 -694,525.28 -35,765.40

未分配利润 694,525.28 35,765.40

营业外支出 -35,765.40 -

其他应付款 35,765.40 -销售人员的短期薪酬误入管理费用董事会批准

销售费用 1,644,747.52 1,439,079.81

管理费用 -1,644,747.52 -1,439,079.81

跟调 2013 年结转旧工程项目董事会批准

存货 -4,126,811.96 -4,126,811.96

应付账款 -3,857,896.70 -3,857,896.70

应交税费 -167,836.38 -167,836.38

期初未分配利润 -101,078.88 -101,078.88

未分配利润 -101,078.88 -101,078.88

调整大农公司 2012-2015年未扣分包工程多计提税费董事会批准

应交税费 -545,204.11 -6,804,290.57

营业税金及附加 -2,228,251.25 -1,113,986.74

管理费用 424,796.88 -238,257.72

期初未分配利润 2,798,997.98 5,452,046.11大农公司补计提企业所得税董事会批准

所得税费用 557,062.81 278,496.69

期初未分配利润 -585,995.90 -1,143,058.71

应交税费 1,143,058.71 1,421,555.44

大农公司调整税费错列 董事会批准

营业税金及附加 57,512.80 -

管理费用 -57,512.80 -

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-284

十、公司最近两年及一期的资产评估情况

评估报告名称 报告编号 评估目的 净资产评估结果(元)

《评估报告》 漳诚评报字(2015)第 095 号 股份增资 331,429,994.58

《评估报告》 大学评估[2016]ZB0025 号 股份改制 362,372,662.29

十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况

(一)报告期内股利分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提权利润的百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上年度亏损的,在依照欠款规定提取法定公积金和公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配。

公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转增公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

(二)公司最近两年一期的股利分配情况

最近两年一期,公司并未进行任何股利分配。

(三)公开转让后的股利分配政策

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-285中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况

(一)大农景观

1、基本情况大农景观基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七(一)福建大农景观建设有限公司”。

2、财务指标

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 38,409.55 41,995.90 43,244.46

净资产 9,607.58 10,544.10 9,059.53

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 7,244.31 22,021.75 32,024.94

净利润 592.62 3,089.87 2,826.39

(二)进出口公司

1、基本情况

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-286进出口公司基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七(二)海峡(福建)花卉进出口服务有限公司”。

2、财务指标

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 2,797.12 2,601.89 2,617.84

净资产 930.68 1,107.88 123.52

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 14.02 20.38 -

净利润 -177.20 -515.64 -335.77

进出口公司主要经营花卉进出口检验检疫区、隔离区、保税区及相关配套服务业务,公司花卉苗木检验检疫处理区项目主要为进出境植物隔离观察、植物及土壤检疫除害、合格产品验收提供服务。公司拥有继广东顺德、浙江宁波后全国

第三个植物带土进出口检疫窗口,将进一步推进漳州乃至整个闽南地区苗木花卉

产业的发展,对福建省周边花卉产业产生积极辐射效应,解决花卉苗木进出口难题,有效提升福建漳州花卉苗木产业的核心竞争力。同时也作为海峡生科花木产业链的重要一环,有效提升海峡生科下属海峡花卉集散中心的市场地位。进出口公司将继续积极申报《林木种子经营许可证》,确保业务正常开展。有针对性做好重点花卉企业进口业务配套服务工作,提升企业综合营运实力,在自行进口景观植物和进口品种数量指标市场交易上有所建树。

(三)闽荷花卉

1、基本情况闽荷花卉基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七(二)闽荷花卉合作有限公司”。

2、财务指标

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 9,571.04 11,086.22 9,900.58

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-287

净资产 3,120.66 3,509.21 1,777.26

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 2,309.96 7,468.02 6,401.28

净利润 -388.55 -268.05 -94.10

闽荷花卉主营花卉苗木种植与销售业务,公司在苗圃培育、花卉栽培生产管理、贮运加工和市场营销等方面具备强大的技术优势。目前公司作为漳州市政府苗木甲供单位,承担着市政工程的苗木供应,同时把花卉贸易逐步扩展到周边省份和东南亚地区。闽荷花卉将继续做大做强苗木甲供业务,同时引进热销苗木品种进行种植,提高利润率。加强苗木基地精细化管理和成本控制,建立和完善苗木采购供应库。

(四)漳州新镇宇

1、基本情况漳州新镇宇基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七(四)漳州新镇宇生物科技有限公司”。

2、财务指标

单位:万元

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,994.17 2,333.72 3,462.74

净资产 1,361.12 1,507.28 1,807.70

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 919.90 988.60 757.75

净利润 -146.16 -300.42 -559.70

(五)沈阳新镇宇

1、基本情况沈阳新镇宇基本情况详见本公开转让说明书“第一节、七(四)漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司”。

2、财务指标

单位:万元

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-288

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,866.36 1,914.62 2,015.03

净资产 -184.03 -16.85 -62.89

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 118.45 154.81 147.11

净利润 -167.17 -453.97 -277.51

漳州新镇宇、沈阳新镇宇是海峡生科旗下专业生产蝴蝶兰及药用植物组培的科技创新型龙头企业,其为国内最先从事蝴蝶兰等高端花卉组培的企业。漳州新镇宇、沈阳新镇宇将继续做好以盆花、室内花为主,药用植物为辅的经营策略,继续建立充实销售队伍,同时注重生产研发和管理,降低生产成本,增产增效。

十三、对公司持续经营有不利影响的风险因素

(一)行业政策风险近几年,房地产市场的持续调控措施导致了房地产行业可能出现景气度回落的情况,直接影响着地方政府因土地交易、房地产市场而获得财政收入的规模,地方政府可能会因此减少市政园林建设方面的财政支出。同时,地产园林的市场空间未来也可能因房地产投入减少而受到影响。虽然《国家生态文明先行示范区建设方案(试行)》、《国家新型城镇化规划( 2014—2020 年)》等政策的出台,进一步明确了生态文明示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案,并强调要加快绿色、生态城市的建设,但由于国家生态治理处在规划阶段,政府生态建设考核体系有待健全,直接影响政府对生态文明建设政策的推进力度。

应对措施:公司将密切关注政策变化,以国家推进绿色、生态为主题的城镇化建设为契机,合理调整市场布局,加快市场拓展力度,降低因行业政策变化给公司经营带来的影响。

(二)公司业绩波动的风险报告期内,公司营业收入及净利润出现下滑,2015 年公司的营业收入为

30,842.04 万元,相对 2014 年减少了 9,202.37 万元,下降幅度为 22.98%。净利润

从 2014 年的 1,610.43 万元降低至 2015 年的 685.82 万元,降幅为 57.41%。公司

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-289

2016 年 1-6 月的净利润为-1,094.12 万元。报告期内,公司经营业绩波动较大,园林工程施工业绩波动对收入影响较大。

应对措施:公司的园林工程施工业务通过持续优化业务流程、强化质量管理体系、改进经营模式等方式降低成本,促进盈利能力的持续提高;公司苗木种植与经营业务则充分利用行业上游的定价权优势,通过不断的技术投入和品种的推陈出新,使公司维持较高的盈利能力。

(三)因违法违规受行政处罚,办公用房未取得土地证、房产证的风险报告期内,公司根据规划在承包经营的集体土地上进行道路、办公楼等设施建设,所占用土地共计 161,019.86 平方米。漳浦县国土资源局认定该等行为违反了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》相关规定,属于非法占用土地的违法行为,并于 2014 年 6 月 28 日、2014 年 7 月 7

日、2014 年 8 月 1 日、2015 年 4 月 9 日对该等违法行为进行了行政处罚,处以

共计 3,850,990.14 元罚款。2016 年 5 月 16 日,漳州市国土资源局出具证明,公

司因违法行为受到的漳浦县国土资源局行政处罚不属于重大违法违规。2016 年 8

月 19 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1 月 1 日至

证明出具日,建设项目用地符合土地管理法律、法规和规范性文件的要求,不存在严重违反国家及地方有关土地管理法律法规的情形,公司因违法行为受到的行政处罚不属于重大违法违规,其对公司的罚款已经收缴,其他行政处罚不再执行。

2015 年 1 月,漳浦县林业局认定海峡有限、进出口公司擅自改变林地用途

进行道路、办公楼等设施建设的行为违法,并对该等违法行为进行了行政处罚,处以共计 115,430 元罚款。2016 年 8 月 1 日,漳浦县林业局分别对海峡生科、进出口公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日,建设项目用地符合林业管理法律、法规和规范性文件的要求,该公司因违法行为受到我局行政处罚不属于重大违法行为。

2016 年 4 月 22 日,公司控股股东漳龙集团出具了《无证土地和房产的承诺函》,承诺若海峡生科相关土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,漳龙集团将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-290

截至本公开转让说明书签署之日,公司依法履行土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金,但尚未取得相应土地、房产的产权证明。

应对措施:公司就上述土地依法履行了土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金。公司正在积极办理相应土地、房产的权证手续。

(四)经营现金周转的风险

公司生态园林工程施工业务运营模式为“先垫付、后结算”,即在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要分阶段先期支付相应款项,在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向业主方进行结算、收款,存在先期支付资金不能在短期内完全收回的可能性,进而影响公司资金使用效率。同时,随着公司生态园林工程施工业务的快速发展,承建工程项目的持续增加,需要先期支付的资金数额也不断上升。因此,如果业主方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司生态园林工程施工业务规模的持续发展。

应对措施:公司将加强应收账款管理,针对应收账款回款慢的客户,将加强催收力度,确保公司资金及时回笼,保证公司的资金周转良好。

(五)公司治理风险

公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更为股份公司,股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法,建立了健全的公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股票开展公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求。因此,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险。

应对措施:公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也

会进一步加强对相关法律法规的学习,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

(六)人力资源不能满足公司发展的风险

人才是公司发展的关键要素,技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。在报告期内,公司技术人才尤其是核心团队较为稳定。公司已为员工提供海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-291

了稳定的发展平台,建立了较为完善的激励机制和人才储备机制,但随着行业迅速发展,市场竞争日趋激烈,行业对技术人才的需求将不断增加,人力资源竞争日趋激烈,该等因素决定了公司仍存在人才流失的风险。

应对措施:公司将通过制定有竞争力的薪酬和福利政策、科学完善的考评与激励机制,不断优化人才结构,提升人才素质;除此之外,公司还将通过加强培训与企业文化建设,提高企业凝聚力和认同感;同时,公司还计划采用股权激励的方式充分发挥其能动性。

(七)偿债风险

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司的流动比率分别为 0.70、1.21、

1.12,速动比率分别为 0.13、0.41、0.38,比率较低。2014 年末、2015 年末、2016

年 6 月末,公司的资产总额分别为 84,220.32 万元、84,230.80 万元、83,457.81万元,负债总额分别为 67,280.49 万元、53,005.15 万元、53,326.28 万元,负债金额较大。由于园林绿化行业特征,导致流动负债较高,存在一定的偿债风险。

应对措施:公司将进一步改进财务规划和提高资金使用效率,加强销售回款的管理,与借款银行保持良好的合作关系进一步提高公司的授信额度,以提高公司的财务稳健性。

(八)对政府补助依赖的风险报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额及占当期利润总额比例情况如下表:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

利润总额 -865.95 1,816.64 2,716.52

其中:政府补助 61.58 260.76 1,043.71

政府补助占利润总额的比例(%) -7.11 14.35 38.42

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,公司计入当期损益的政府补助金额

分别为 1,043.71 万元、260.76 万元和 61.58 万元,占当期利润总额的比重分别为

38.42 %、14.35%和-7.11%。公司的政府补贴主要为基础设施建设补助、农业产

业化发展资金、温室补贴等,属于地方财政大力支持与补贴的范畴,但如果未来相关政策发生变化,不能持续取得相关补贴款或扶持资金,将对公司业绩造成不海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-292利影响。

应对措施:公司集中优势资源积极拓展对外业务,提升自身竞争能力,增强自身盈利能力,逐步降低不能持续取得相关补贴款或扶持资金,对公司业绩造成不利的影响。

(九)项目承揽中对政府资源依赖的风险

公司控股股东为漳龙集团,实际控制人为漳州市国资委,公司关联方亦主要为控股股东下属公司。同时,因公司园林工程施工业务在当地具备一定的地域优势和市场竞争力,故市政园林绿化项目多寻求与公司合作。公司客户主要为市政园林绿化的实施单位,主要包括各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位。公司园林绿化工程服务项目主要以大中型项目为主,进而使公司在项目承揽中对政府资源具有一定依赖。

应对措施:公司将不断提升业务能力和市场知名度,进而提升项目拓展能力,以扩展项目承接类型,扩大项目承接区域。

(十)大额票据结算风险

截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014 年 12月 31 日,公司应

付票据分别为 1,099.95 万元、684.09 万元、0万元。虽然公司应付票据金额与公司净资产相比规模较小,且报告期内单笔应付票据金额均较小。但由于公司近年来业务规模不断扩大,总体票据规模呈逐年大幅增加趋势,公司存在大额票据结算的风险。

应对措施:公司将保持一贯地重视票据规范工作,遵循诚实信用的原则,保证在票据的签发、取得和转让中均具有真实的交易关系和债权债务关系。同时,公司已建立起比较完善的财务管理体系,并严格执行票据业务的审批程序,努力降低应付票据规模增加可能带来的风险。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-293

第五节 有关声明

公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字:

王友朋 林奋勉 庄洲文

张松勇 卢兰琼 黄朝阳

钟舜杰 方龙俊 吴剑锋

全体监事签字:

陈德贤 张江北 魏欣杰

周瑾 王家钗

全体高级管理人员签字:

钟舜杰 方龙俊 沈进财

庄仁龙 庄永东 施运心海峡生物科技股份有限公司

年 月 日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-294主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:_______________李刚

项目组负责人:_______________田世成

项目组成员:_____________ _____________ _____________

张雄涛 张文静 龚存玉开源证券股份有限公司

年 月 日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-295律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读海峡生物科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人:_______________刘小英

经办律师:_______________ _______________

刘小英 李亚峰北京市君致律师事务所

年 月 日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-296会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读海峡生物科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人:_______________林宝明

经办注册会计师:_______________ _______________

严秀娟 林辉

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-297资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读海峡生物科技股份有限公司公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报

告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人:_______________王健青

签字注册资产评估师:_______________ _______________

王健青 李谪仙厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

年 月 日

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-298

第六节 附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

六、其他与公开转让有关的重要文件

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