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海峡生科公开转让说明书

作者: 来源: 时间:2020-08-23

海峡生物科技股份有限公司

公开转让说明书

(申报稿)推荐主办券商开源证券股份有限公司(西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层)

二〇一六年十一月

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-1

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

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1-1-2重大事项提示

公司特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、行业政策风险近几年,房地产市场的持续调控措施导致了房地产行业可能出现景气度回落的情况,直接影响着地方政府因土地交易、房地产市场而获得财政收入的规模,地方政府可能会因此减少市政园林建设方面的财政支出。同时,地产园林的市场空间未来也可能因房地产投入减少而受到影响。虽然《国家生态文明先行示范区建设方案(试行)》、《国家新型城镇化规划( 2014-2020 年)》等政策的出台,进一步明确了生态文明示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案,并强调要加快绿色、生态城市的建设,但由于国家生态治理处在规划阶段,政府生态建设考核体系有待健全,直接影响政府对生态文明建设政策的推进力度。

应对措施:公司将密切关注政策变化,以国家推进绿色、生态为主题的城镇化建设为契机,合理调整市场布局,加快市场拓展力度,降低因行业政策变化给公司经营带来的影响。

二、公司业绩波动的风险报告期内,公司营业收入及净利润出现下滑,2015 年公司的营业收入为

30,842.04 万元,相对 2014 年减少了 9,202.37 万元,下降幅度为 22.98%。净利润

由 2014 年的 1,610.43 万元降低至 2015 年的 685.82 万元,降幅为 57.41%。公司

2016 年 1-6 月的净利润为-1,094.12 万元。报告期内,公司经营业绩波动较大,园林工程施工业绩波动对收入影响较大。

应对措施:公司的园林工程施工业务通过持续优化业务流程、强化质量管理体系、改进经营模式等方式降低成本,促进盈利能力的持续提高;公司苗木种植与经营业务则充分利用行业上游的定价权优势,通过不断的技术投入和品种的推陈出新,使公司维持较高的盈利能力。

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三、因违法违规受行政处罚,办公用房未取得土地证、房产证的风险报告期内,公司根据规划,在承包经营的集体土地上进行必要的道路、办公楼等设施建设,所占用土地共计 161,019.86 平方米。漳浦县国土资源局认定该等行为违反了《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》相关规定,属于非法占用土地的违法行为,并于 2014 年 6 月 28 日、2014

年 7 月 7 日、2014 年 8 月 1 日、2015 年 4 月 9 日对该等违法行为进行了行政处罚,处以共计 3,850,990.14 元罚款。2016 年 5 月 16 日,漳州市国土资源局出具证明,公司因违法行为受到的漳浦县国土资源局行政处罚不属于重大违法违规。

2016 年 8 月 19 日,漳浦县国土资源局向公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1

月 1 日至今,不存在严重违反国家及地方有关土地管理法律法规的情形,公司因违法行为受到的行政处罚不属于重大违法违规。

2015 年 1 月,漳浦县林业局认定海峡有限、进出口公司擅自改变林地用途

进行道路、办公楼等设施建设的行为违法,并对该等违法行为进行了行政处罚,处以共计 115,430 元罚款。2016 年 8 月 1 日,漳浦县林业局分别对海峡生科、进出口公司出具了《证明》,证明自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具之日,建设项目用地符合林业管理法律、法规和规范性文件的要求,该公司因违法行为受到我局行政处罚不属于重大违法行为。

2016 年 4 月 22 日,公司控股股东漳龙集团出具了《无证土地和房产的承诺函》,承诺若海峡生科相关土地和房产最终无法办理权属证书并且根据有权部门的认定需要拆除或被给予其他形式的处罚,漳龙集团将足额补偿海峡生科因此承担的任何损失或罚款。

截至本公开转让说明书签署之日,公司就上述土地依法履行了土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金,但尚未取得相应土地、房产的产权证明。

应对措施:公司就上述土地依法履行了土地出让程序,签署了土地出让合同,已缴纳土地出让金。公司正在积极办理相应土地、房产的权证手续。

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四、经营现金周转的风险

公司生态园林工程施工业务运营模式为“先垫付、后结算”,即在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要分阶段先期支付相应款项,在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向业主方进行结算、收款,存在先期支付资金不能在短期内完全收回的可能性,进而影响公司资金使用效率。同时,随着公司生态园林工程施工业务的快速发展,承建工程项目的持续增加,需要先期支付的资金数额也不断上升。因此,如果业主方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司生态园林工程施工业务规模的持续发展。

应对措施:公司将加强应收账款管理,针对应收账款回款慢的客户,将加强催收力度,确保公司资金及时回笼,保证公司的资金周转良好。

五、公司治理风险

公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更为股份公司,股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易、对外投资和对外担保等相关决策管理办法,建立了健全的公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股票开展公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求。因此,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险。

应对措施:公司将根据自身业务的发展以及新的政策法规的要求,及时补充和完善公司治理机制,同时公司的董事、监事、高级管理人员等相关人员也

会进一步加强对相关法律法规的学习,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

六、人力资源不能满足公司发展的风险

人才是公司发展的关键要素,技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。在报告期内,公司技术人才尤其是核心团队较为稳定。公司已为员工提供了稳定的发展平台,建立了较为完善的激励机制和人才储备机制,但随着行业迅速发展,市场竞争日趋激烈,行业对技术人才的需求将不断增加,人力资源竞争海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-5日趋激烈,该等因素决定了公司仍存在人才流失的风险。

应对措施:公司将通过制定有竞争力的薪酬和福利政策、科学完善的考评与激励机制,不断优化人才结构,提升人才素质;除此之外,公司还将通过加强培训与企业文化建设,提高企业凝聚力和认同感;同时,公司还计划采用股权激励的方式充分发挥其能动性。

七、偿债风险

2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末,公司的流动比率分别为 0.70、1.21、

1.12,速动比率分别为 0.13、0.41、0.38,比率较低。2014 年末、2015 年末、2016

年 6 月末,公司的资产总额分别为 84,220.32 万元、84,230.80 万元、83,457.81万元,负债总额分别为 67,280.49 万元、53,005.15 万元、53,326.28 万元,负债金额较大。由于园林绿化行业特征,导致流动负债较高,存在一定的偿债风险。

应对措施:公司将进一步改进财务规划和提高资金使用效率,加强销售回款的管理,与借款银行保持良好的合作关系进一步提高公司的授信额度,以提高公司的财务稳健性。

八、对政府补助依赖的风险报告期内,公司计入当期损益的政府补助金额及占当期利润总额比例情况如下表:

单位:万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年

利润总额 -865.95 1,816.64 2,716.52

其中:政府补助 61.58 260.76 1,043.71

政府补助占利润总额的比例(%) -7.11 14.35 38.42

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月,公司计入当期损益的政府补助金额

分别为 1,043.71 万元、260.76 万元、61.58 万元,占当期利润总额的比重分别为

38.42%、14.35%和-7.11%。公司的政府补贴主要为基础设施建设补助、农业产业

化发展资金、温室补贴等,属于地方财政大力支持与补贴的范畴,但如果未来相海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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关政策发生变化,不能持续取得相关补贴款或扶持资金,将对公司业绩造成不利影响。

应对措施:公司集中优势资源积极拓展对外业务,提升自身竞争能力,增强自身盈利能力,逐步降低不能持续取得相关补贴款或扶持资金,对公司业绩造成不利的影响。

九、项目承揽中对政府资源依赖的风险

公司控股股东为漳龙集团,实际控制人为漳州市国资委,公司关联方主要为控股股东下属公司。同时,因公司园林工程施工业务在当地具备一定的地域优势和市场竞争力,故市政园林绿化项目多寻求与公司合作。公司客户主要为市政园林绿化的实施单位,主要包括各级政府相关部门、基础设施建设投资商及具有绿化需求的企事业单位。公司园林绿化工程服务项目主要以大中型项目为主,进而使公司在项目承揽中对政府资源具有一定依赖。

应对措施:公司将不断提升业务能力和市场知名度,进而提升项目拓展能力,以扩展项目承接类型,扩大项目承接区域。

十、大额票据结算风险

截至 2016年 6月 30日、2015年 12月 31日、2014 年 12月 31 日,公司应

付票据分别为 1,099.95 万元、684.09 万元、0万元。虽然公司应付票据金额与公司净资产相比规模较小,且报告期内单笔应付票据金额均较小。但由于公司近年来业务规模不断扩大,总体票据规模呈逐年大幅增加趋势,公司存在大额票据结算的风险。

应对措施:公司将保持一贯地重视票据规范工作,遵循诚实信用的原则,保证在票据的签发、取得和转让中均具有真实的交易关系和债权债务关系。同时,公司已建立起比较完善的财务管理体系,并严格执行票据业务的审批程序,努力降低应付票据规模增加可能带来的风险。

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目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 2

一、行业政策风险 .................................................................................................... 2

二、公司业绩波动的风险 ........................................................................................ 2

三、因违法违规受行政处罚,办公用房未取得土地证、房产证的风险 ............ 3

四、经营现金周转的风险 ........................................................................................ 4

五、公司治理风险 .................................................................................................... 4

六、人力资源不能满足公司发展的风险 ................................................................ 4

七、偿债风险 ............................................................................................................ 5

八、对政府补助依赖的风险 .................................................................................... 5

九、项目承揽中对政府资源依赖的风险 ................................................................ 6

目 录 ............................................................................................................................. 7

释 义 ......................................................................................................................... 10

第一节 基本情况 ....................................................................................................... 12

一、公司基本情况 .................................................................................................. 12

二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 13

三、公司股权结构 .................................................................................................. 14

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .............................................. 15

五、公司股本形成及其变化情况 .......................................................................... 21

六、公司重大资产重组情况 .................................................................................. 30

七、公司对外投资情况 .......................................................................................... 30

八、董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................. 54

九、最近两年一期公司主要财务数据和财务指标 .............................................. 60

十、本次挂牌的有关机构情况 .............................................................................. 62

第二节 公司业务 ....................................................................................................... 65

一、公司主营业务、主要产品及用途 .................................................................. 65

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二、公司组织结构及主要业务流程 ...................................................................... 70

三、公司业务相关的关键资源要素 ...................................................................... 73

四、公司业务相关情况 .......................................................................................... 95

五、公司商业模式 ................................................................................................ 103

六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 ................................................ 117

第三节 公司治理 ................................................................................................... 140

一、公司治理机构的建立健全及运行情况 ........................................................ 140

二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 ........................................................ 144

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 ............................ 145

四、公司独立性情况 ............................................................................................ 148

五、同业竞争情况 ................................................................................................ 149

六、资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 155

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ................................................ 158

八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................... 161

第四节 公司财务 ..................................................................................................... 163

一、最近两年一期经审计的财务报表 ................................................................ 163

二、审计意见类型及财务报表编制基础 ............................................................ 182

三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响................................................................................................................................ 183

四、报告期利润形成以及主要财务指标的有关情况 ........................................ 208

五、公司最近两年及一期的主要资产情况 ........................................................ 231

六、公司最近两年及一期的主要负债情况 ........................................................ 255

七、股东权益 ........................................................................................................ 266

八、关联方、关联方关系及关联交易 ................................................................ 268

九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .................................... 282

十、公司最近两年及一期的资产评估情况 ........................................................ 284

十一、股利分配政策和最近两年一期分配情况 ................................................ 284

十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 ................................ 285

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十三、对公司持续经营有不利影响的风险因素 ................................................ 288

第五节 有关声明 ..................................................................................................... 293

第六节 附件 ............................................................................................................. 298

一、主办券商推荐报告 ........................................................................................ 298

二、财务报表及审计报告 .................................................................................... 298

三、法律意见书 .................................................................................................... 298

四、公司章程 ........................................................................................................ 298

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 ............................................ 298

六、其他与公开转让有关的重要文件 ................................................................ 298

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释 义

本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、股份公司、海峡生科 指 海峡生物科技股份有限公司海峡有限、有限公司 指 海峡生物科技有限公司海峡花卉 指海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司,系海峡生物科技有限公司前身,于 2012 年 8 月更名为海峡生物科技有限公司

花卉集散中心 指

海峡生物科技有限公司漳州花卉集散中心,系本公司分公司

大农景观 指 福建大农景观建设有限公司,系本公司全资控股子公司大农园林 指

漳州大农花卉园林有限公司,系大农景观前身,于 2007

年 4 月更名为大农景观建设有限公司

进出口公司 指 海峡(福建)花卉进出口服务有限公司

闽荷花卉 指 闽荷花卉合作(漳州)有限公司

漳州新镇宇 指 漳州新镇宇生物科技有限公司

沈阳新镇宇 指 漳州新镇宇生物科技(沈阳)有限公司

阿联酋公司 指 闽荷花卉阿联酋有限公司

荷兰公司 指 闽荷花卉合作(荷兰)有限公司

联合营销公司 指 广州联合花运花卉营销有限公司

国佳水仙花公司 指 漳州国佳水仙花研究院有限公司

海峡种苗 指 青州市海峡种苗科技有限公司

漳州市国资委 指 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

漳龙集团 指 福建漳龙集团有限公司

漳州发展 指 福建漳州发展股份有限公司

漳龙实业 指

福建漳龙实业有限公司,系漳龙集团前身,于 2015 年 4月更名

漳龙红桥 指漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)

华兴漳发 指 福建华兴漳发创业投资有限公司

华科创投 指 福建省华科创业投资有限公司

台创园 指 福建漳浦台湾农民创业园有限公司

东南花都 指 漳州东南花都有限公司

闽南花卉 指 福建省闽南花卉有限公司

漳州镇宇 指 漳州镇宇生物科技有限公司

股东会 指 海峡生物科技股份有限公司股东会

股东大会 指 海峡生物科技股份有限公司股东大会

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董事会 指 海峡生物科技股份有限公司董事会

监事会 指 海峡生物科技科技股份有限公司监事会

三会议事规则 指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

三会 指 股东大会、董事会、监事会

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务副总监、董事会秘书本说明书、本公开转让说明书

指 海峡生物科技股份有限公司公开转让说明书

本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司华兴、会计师 指 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)君致、律师 指 北京市君致律师事务所大学评估、评估师 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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第一节 基本情况

一、公司基本情况

公司名称:海峡生物科技股份有限公司

英文名称:Haixia Biological Technology Co., Ltd.

统一社会信用代码:91350600691933933U

法定代表人:王友朋

注册地址:福建省漳州市漳浦县长桥镇三古海峡花卉集散中心办公楼二楼

注册资本:7,000 万元

公司类型:股份有限公司

经营范围:农业生物技术研究、开发、转让和咨询服务;园艺植物种植、销售及技术服务;绿化工程施工;园艺器材销售;自营和代理货物和技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;

物业服务;国内货物运输代理、仓储(危险化学品除外);农业园区土地开发、基础设施建设;生态农业观光服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有限公司成立日期:2009 年 8 月 6 日

整体变更设立日期:2016 年 3 月 28 日

登记机关:福建省漳州市工商行政管理局

董事会秘书:施运心

电话:0596-3634099

传真:0596-3634099

网址:http://www.haixiaflower.com

电子邮箱:haixiashengke@163.com

所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2011),公司所属行业为建筑业中的“E4890 其他土木工程建筑”;根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年),公司所属行业为“E48 土木工程建筑业”;根据股转系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为建筑业中的“E4890 其海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-13他土木工程建筑”;根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属行业为“12101210 建筑与工程”。

主营业务:园林工程施工、花卉苗木种植与销售、土地开发与租赁业务。

二、股票挂牌情况

(一)股票基本情况

股票代码:【】

股票简称:海峡生科

股票种类:人民币普通股

每股面值:1.00 元

股票总量:7000 万股

挂牌日期:【】年【】月【】日

转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺

1、股东所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

交易所上市交易起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则》第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”股份公司成立于 2016 年 3 月 28 日,截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。

公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况。

2、股东对所持股份自愿锁定的承诺无

三、公司股权结构

截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示:

公司股东及持股情况如下:

序号 股东名称 企业性质 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式

1 漳龙集团 有限责任公司 54,000,000 77.14 货币

2 台创园 有限责任公司 5,000,000 7.14 货币

3 张松勇 境内自然人 3,750,000 5.36 货币

4 漳龙红桥 有限合伙企业 3,500,000 5.00 货币

5 华兴漳发 有限责任公司 2,600,000 3.71 货币

6 华科创投 有限责任公司 1,150,000 1.64 货币

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合计 - 70,000,000 100.00 -2016 年 4 月 13 日,福建省国资委对漳州市国资委作出《关于确认福建漳龙集团有限公司等三家企业为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]114 号),确认福建漳龙集团有限公司、福建漳浦台湾农民创业园有限公司、福建省华科创业投资有限公司为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

2016 年 5 月 17 日,福建省国资委对福建省投资开发集团有限责任公司作出

《关于确认漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)》为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]167 号),确认漳龙红桥为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况

(一)控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化

1、控股股东和实际控制人的基本情况

(1)控股股东

漳龙集团持有公司 5,400 万股股份,占公司股本总额的 77.14%,为公司的控股股东。

漳龙集团成立于 2001 年 7 月 11 日,为漳州市国资委投资设立的国有独资公司,注册资本为 382,850 万元,法定代表人为庄文海,住所为福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层,经营范围为:经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产;自营和代理商品及技术进出口(涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外);

批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、建筑材料和包装材料(危险化学品除外)、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品(涉及前置许可审批项目除外)、润滑油、冶金炉料及化工产品(易制毒化学品和危险化学品除外)、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外)。海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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(2)实际控制人

漳州市国资委持有漳龙集团 100%的股权,为公司的实际控制人。

漳州市国资委是漳州市人民政府的工作部门,其主要职责是根据漳州市人民政府授权,依照相关法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责,依法维护国有资产出资人权益。

2、控股股东和实际控制人报告期内的变化情况报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变更。

(二)主要股东及其关联关系

1、主要股东基本情况

(1)漳龙集团基本情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化”。

(2)台创园

名称 福建漳浦台湾农民创业园有限公司

注册号 350623100011645

统一社会信用代码 91350623789014708J

注册资本 3,000 万元人民币

法定代表人 戴厝魁

住所 福建省漳州市漳浦县台湾农民创业园(马口)

企业类型 有限责任公司经营范围

园区土地、农业设施开发、旅游项目开发、花卉、果蔬、茶叶种植、水产品及农副(畜)产品引进、科研示范、推广、营销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限 2006 年 6 月 2 日至 2056 年 6 月 1 日

登记机关 漳浦县市场监督管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 国营福建省漳浦长桥农场 2,950.00 98.33

2漳浦农业园艺科技发展有限公司

50.00 1.67

合计 3,000.00 100.00

(3)张松勇

姓名 国籍是否拥有永久境外居留权

身份证号码 住所

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1-1-17

张松勇 中国 否 35010219********55福建省漳州市芗城区元光北路

**号华元小区*幢***室

张松勇: 男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 11 月出生,本科学历,高级农艺师、高级园林工程师。1989 年至今,任职于漳州市农业科学研究所;

1992 年至 1995 年,任悦胜(漳州)民俗文化村经理;1996 年至 1997 年,任漳

州闽南花卉中心工程部经理;1998 年至 2000 年,任漳州八达花卉园卉有限公司副总经理;2001 至 2002 年,任漳州路通园林绿化工程有限公司执行董事;2003

年至 2007年,任漳州大农花卉园林有限公司总经理兼法定代表人;2007年至 2011

年 12 月,任大农景观总经理兼法定代表人;2012 年 1 月至 2013 年 1 月,任大

农景观总经理;2013 年 2 月至 2013 年 12 月,任大农景观董事长兼法定代表人;

2012 年 8 月至 2014 年 6 月,任海峡有限董事、副总经理;2012 年 8 月至 2016

年 3 月,任海峡有限董事;2015 年 1 月至今,任福建鹭凯生态农庄股份有限公

司董事;2016 年 3 月至今,任海峡生科董事。

(4)漳龙红桥

名称 漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)

注册号 350603100029655

统一社会信用代码 91350602091354268N

执行事务合伙人 福建红桥创业投资管理有限公司(委托代表:胡文春)

主要经营场所 漳州市芗城区胜利东路 3 号发展广场六楼

企业类型 有限合伙企业经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014 年 1 月 10 日至 2020 年 1 月 9 日

登记机关 福建省漳州市芗城区市场监督管理局出资额及出资比例普通合伙人

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

福建红桥创业投资管理有限公司 300.00 2.42有限合伙人

序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 福建漳龙集团有限公司 3,400.00 27.42

2福建省投资开发集团有限责任公司

3,000.00 24.19

3 林海波 2,000.00 16.13

4 李振辉 2,000.00 16.13

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5 罗秀恋 1,000.00 8.06

6 赖卫川 700.00 5.65

合计 12,400.00 100.00

(5)华兴漳发

名称 福建华兴漳发创业投资有限公司

注册号 350600100032832

统一社会信用代码 91350600563392802J

注册资本 6,000 万元人民币

法定代表人 鄢辉

住所 漳州市龙文区五号路市中级人民法院附属楼店面

公司类型 有限责任公司经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2010 年 11 月 5 日至 2017 年 11 月 4 日

登记机关 福建省漳州市工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)福建漳州发展股份有限公司

3,250.00 54.17福建省大同创业投资有限公司

2,250.00 37.50

3 吴毅禧 500.00 8.33

合计 6,000.00 100.00

(6)华科创投

名称 福建省华科创业投资有限公司

注册号 350100100228275

统一社会信用代码 91350000553218720J

注册资本 19,699 万元人民币

法定代表人 陈平

住所 福州市高新区海西高新技术产业园创业大厦 A 区 2 层

公司类型 有限责任公司经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;

创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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经营期限 2010 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日

登记机关 福建省工商行政管理局股权结构

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1福建省大同创业投资有限公司

8,499.00 43.14

2福建华兴创业投资有限公司

6,000.00 30.46

3 福建华投投资有限公司 5,000.00 25.38

4福州市高新区投资控股有限公司

200.00 1.02

合计 19,699.00 100.00

2、私募投资基金股东备案情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定,私募投资基金及其管理人需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。公司股东漳龙红桥、华科创投、华兴漳发属于私募投资基金。根据其提供的中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明、私募投资基金管理人登记证书,该私募投资基金及基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理了备案,具体情况如下:

序号

基金名称 管理人名称管理人登记日期管理人登记编号托管人名称基金填报日期

1漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合

伙企业(有限合伙)福建红桥创业投资管理有限公司

2014.5.26 P1002833 兴业银行 2014.5.26

2福建省华科创业投资有限公司福建省创新创业投资管理有限公司

2014.4.23 P1001347 — 2014.4.23福建华兴漳发创业投资有限公司福建省创新创业投资管理有限公司

2014.4.23 P1001347 — 2014.4.23

3、主要股东之间关联关系

漳龙集团直接持有公司 77.14%的股权,漳龙红桥持有公司 5%的股权,漳龙集团通过持有漳龙红桥 27.42%的合伙份额(系漳龙红桥的有限合伙人)间接持

有公司 1.37%的股权;漳龙集团直接及间接持有漳州发展 31.19%的股权,漳州发展持有华兴漳发 54.17%的股权,华兴漳发持有公司 3.71%的股权,漳龙集团海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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透过漳州发展及华兴漳发间接持有公司 0.63%的股权。漳龙集团通过直接及间接的方式合计持有公司 79.14%的股份。(如下图)漳龙红桥持有公司 5%的股权,福建省投资开发集团有限责任公司(以下简称“福建省投资集团”)通过持有漳龙红桥 24.19%的合伙份额(系漳龙红桥的有限合伙人)间接持有公司 1.21%的股权;福建省投资集团通过大同创投(福建省投资集团持有大同创投 100%的股权)间接持有华兴漳发 37.50%的股权,福建省投资集团透过大同创投及华兴漳发间接持有公司 1.39%的股权;福建省投资集团通过大同创投和福建华兴创业投资有限公司(以下简称“华兴创投”,华兴创投持有华科创投 30.46%的股权)间接持有华科创投 73.60%的股权,华科创投直接持有公司 1.64%的股权,福建省投资公司透过大同创投、华兴创投及华科创投间接持有公司 1.21%的股权。福建省投资公司通过直接及间接的方式合计持有公

司 3.81%的股份。(如下图)

除上述情况外,公司其他股东之间不存在股权或者亲属性质的关联关系。

(三)公司股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本公开转让说明书签署日,公司全体股东直接或间接持有的公司股份不存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。

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1-1-21

五、公司股本形成及其变化情况

(一)2009 年 7 月,海峡有限设立

2009 年 7 月,漳州东南花都有限公司出资 3,000 万元设立了海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司。

2009 年 8 月 2 日,漳州兴龙有限责任会计师事务所对公司设立出资进行了审验,并出具了编号为(2009)漳兴会内验字第 345 号的《验资报告》,经审验,截至 2009 年 7 月 30 日,公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元,出资方式为货币出资。

2009 年 8 月 6 日,漳浦县工商局向公司核发了登记内设字[2009]第 08040010

号《准予设立登记通知书》,准予公司设立登记。

2009 年 8 月 6 日,漳浦县工商局向公司核发了 350623100018659 号《企业法人营业执照》。

海峡有限设立时,股权结构如下:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 东南花都 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00根据银行凭证及漳州兴龙有限责任会计师事务所“(2009)漳兴会内验字

第 345 号”《验资报告》,公司原股东漳州东南花都有限公司于公司设立时的

现金出资来源于自有资金,不存在股权代持情形,不存在潜在纠纷。

(二)2011 年 5 月,海峡有限第一次股权转让根据漳龙实业闽漳龙[2011]34 号《关于将海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司 100%股权划拨福建漳龙实业有限公司的请示》,海峡有限为漳州东南花都有限公司的全资子公司,漳州东南花都有限公司是漳龙实业的全资子公司,为减少管理层次,加快海峡有限股份制改造,便于引进战略合作伙伴,拟将海峡有

限 100%的股权划拨给漳龙实业直接持有。

漳州市国资委对该请示进行了批复,并于 2011 年 4 月 28 日出具了漳国资产权[2011]9 号《关于同意海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司股权划转的批复》,同意该请示事项。

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1-1-22

2011 年 5 月 4 日,海峡有限股东东南花都作出股东决定,同意将其所持有

海峡生科 100%的股权转让给漳龙实业。

2011 年 5 月 4 日,东南花都与漳龙实业签订了《股权转让协议》,约定东

南花都将其所持有海峡有限 100%的股权无偿划转给漳龙实业。

2011 年 5 月 10 日,漳浦县工商局向海峡有限核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,000.00 100.00

合计 3,000.00 100.00

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第 2 条、第 10 条、第 12 条和《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年 9 月 1 日实施)第 6 条第(五)

项、第 7 条第(一)项的规定,东南花都为漳龙实业的全资子公司,故其将所持有海峡有限 100%股权无偿转让给母公司漳龙实业未实施审计评估程序。鉴于本次股权转让取得了漳州市国资委的同意,并签署转让协议,且进行了工商变更登记,符合相关法律法规规定。

本次股权转让的原因为海峡有限实际控制人漳州市国资委为了减少管理层次,加快海峡有限股份制改造,便于引进战略合作伙伴,故将漳州东南花都有限公司持有海峡有限的 100%股权无偿划拨漳龙实业直接持有。

鉴于海峡有限为漳州东南花都有限公司的全资子公司,漳州东南花都有限公司是漳龙实业的全资子公司,根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239 号)第 7条、第 10条、第 15条规定,公司已履行股权转让涉及的内部决策及外部审批的程序。本次股权转让系漳州市国资委所出资企业内部无偿划转的行为,且已经国资委批准,符合法律法规规定,不存在纠纷或潜在问题,也不存在股权代持的情况。

本次股权转让采用无偿转让方式并按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《中华人民共和国公司法》的规定经过漳州市国资委批准,股权转让经过公司股东会批准及转让方签署《股权转让协议》。公司已履行股权转让涉及的外部审批、内部决策的程序。由于本次股权转让为无偿转让不涉及资金来海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-23

源、价款支付情况。此次股权转让已经过漳州市国资委确认,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(三)2012 年 8 月,海峡有限第一次增资根据公司股东漳龙实业闽漳龙[2012]117 号《福建漳龙实业有限公司关于海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股的请示》,根据海峡有限建立符合上市规范企业和不断开拓业务的战略思路,鉴于海峡有限存在注册资本较小和单一股东的现状已不能满足发展要求,为解决该现状,使海峡有限不断做大做强,稳步发展,拟对海峡有限进行增资扩股并引进战略投资者。

2011 年 12 月 29 日,漳龙实业与张松勇签订了《海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资及股权回购协议》,约定张松勇对海峡有限进行增资,并约定若海峡有限未能在 2016 年 12 月 31 日前完成上市工作,张松勇有权要求海峡有限控股股东漳龙实业购买其所持有之海峡有限股权。

厦门市大学资产评估有限公司就本次增资事项进行了资产评估,并于 2012年 3 月 8 日出具了厦大评估报字(2012)第 090 号《海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股项目涉及的股权全部权益评估说明》,经评估,截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日,公司经评估的净资产为 135,106,346.16 元。

2012 年 8 月 3 日,漳州市国资委出具了漳国资产权[2012]40 号《关于同意海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司增资扩股的批复》,同意海峡有限引进台创园、张松勇、华兴漳发、东方食品、华科创投等 5 名新股东,并将注册资本

由 3,000 万元增加至 5,000 万元。

2012 年 8 月 9 日,海峡有限股东漳龙实业作出股东决定,同意增加新股东

台创园、张松勇、华兴漳发、东方食品、华科创投;将公司注册资本增加至 5,000万元,新增加注册资本 2,000 万元中,原股东漳龙实业认缴 500 万元,新股东台创园认缴 500 万元,新股东张松勇认缴 375 万元,新股东华兴漳发认缴 260 万元,东方食品认缴 250 万元,华科创投认缴 115 万元;将公司名称变更为海峡生物科技有限公司。

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2012 年 8 月 9 日,漳龙实业、华兴漳发、华科创投、台创园、张松勇、东方食品签订了《关于对海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司进行增资的协议书》,约定将公司注册资本增加至 5,000 万元,新增加注册资本 2,000 万元由漳龙实业、华兴漳发、华科创投、台创园、张松勇、东方食品以 9,000 万元价格认缴(实缴出资人民币 9,000 万元,其中,2,000 万计入实收资本,余额 7,000 万元计入资本公积),其中漳龙实业缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);华兴漳发缴纳新增注册资本 260 万元(实缴出资 1,170 万元,余额 910 万元计入资本公积);华科创投缴纳新增注册资本

115 万元(实缴出资 517.5 万元,余额 402.5 万元计入资本公积);台创园缴纳

新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);

东方食品缴纳新增注册资本 250 万元(实缴出资 1,125 万元,余额 875 万元计入资本公积);张松勇缴纳新增出资 375 万元(实缴出资 1,687.5 万元,余额 1,312.5万元计入资本公积)。

2012 年 8 月 9 日,漳龙实业与华兴漳发、华科创投签订了《关于对海峡(福建漳州)花卉集散中心有限公司进行增资的补充协议书》,约定海峡有限未能在

2017 年 12 月 31 日前完成首次公开发行股票并上市交易工作的,控股股东漳龙

实业在未经同意的情况下转让或者质押所持海峡有限公司股权的,海峡有限董事、监事、高级管理人员从事同业竞争活动的,海峡有限违法法律法规规定而受到行政处罚情节严重的,海峡有限资金被漳龙实业或其控制的其他企业占用数额巨大的,海峡有限与关联方发生显失公平的重大关联交易的,海峡有限违反法定程序对外担保的,海峡有限董事、高管或核心技术人员发生重大变化的,海峡有限出现影响持续盈利能力的,海峡有限未在约定的期限内将所承包土地性质调整为非基本农田的情形下,华兴漳发、华科创投有权要求海峡有限控股股东漳龙实业回购其所持有的海峡有限的全部或者部分股权。

2012 年 8 月 17 日,厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对海峡有限本次增资进行了审计并出具了编号为厦安德信漳内验(2012)第 048 号《验资报告》,经审验,截至 2012 年 8 月 16 日,公司已收到漳龙实业、华兴漳发、福华科创投、台创园、东方食品、张松勇缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元(实海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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缴出资人民币 9,000 万元,其中,2,000 万计入实收资本,余额 7,000 万元计入资本公积),其中漳龙实业缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 万元计入资本公积);华兴漳发缴纳新增注册资本 260 万元(实缴出资

1,170 万元,余额 910 万元计入资本公积);华科创投缴纳新增注册资本 115 万元(实缴出资 517.5 万元,余额 402.5 万元计入资本公积);台创园缴纳新增注册资本 500 万元(实缴出资 2,250 万元,余额 1,750 计入资本公积);东方食品

缴纳新增注册资本 250 万元(实缴出资 1,125 万元,余额 875 万元计入资本公积);

张松勇缴纳新增出资 375 万元(实缴出资 1,687.5 万元,余额 1,312.5 万元计入资本公积)。

2016 年 9 月 1 日,漳龙集团与张松勇签订了《关于终止股权回购条款的协议》,协议约定,为推进海峡生科新三板挂牌事宜,终止原协议对赌条款之执行。

2016 年 9 月 1 日,漳龙集团与华兴漳发、华科创投签订了《关于解除的协议》,协议约定,为推进海峡生科新三板挂牌事宜,解除原对赌协议,华兴漳发、华科创投放弃要求漳龙集团回购股权之要求。

2012 年 8 月 23 日,漳浦县工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 东方食品 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,公司截至 2011

年 12 月 31 日每股净资产为 4.5 元。本次股权转让的价格为在经评估的每股净资

产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展。鉴于本次股权实际转让价格每股

4.5 元不低于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

根据银行凭证及“厦安德信漳内验(2012)第 048 号”《验资报告》并经

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-26公司确认,本次增资为各股东自有资金并已支付价款,不存在股权代持(包括持股平台)的情形。

(四)2015 年 1 月,海峡有限第二次股权转让

2015 年 1 月 19 日,海峡有限召开股东会会议并通过决议,同意公司股东东

方食品将其所持有海峡有限 5%的股权转让给漳龙红桥,其他股东放弃优先受让权。

2015 年 1 月 19 日,东方食品与漳龙红桥签订了《股权转让协议》,约定东

方食品将其所持有海峡有限 5%的股权转让给漳龙红桥,转让价款为人民币

1,522.6 万元。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次股权转让事项进行了评估,并于 2014 年 11 月 17 日出具了大学评估[2014]ZB0247 号《福建东方食品集团有限公司股权转让涉及的海峡生物科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》,经评估,截至 2014 年 6 月 30 日,海峡有限经评估净资产为 24,787.15万元人民币。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙实业 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 漳龙红桥 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估,公司截至 2014

年 6 月 30 日每股净资产为 4.95743 元。本次股权转让的价格为在经评估的每股

净资产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展。鉴于本次股权实际转让价格

每股 6.09 元高于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

本次股权转让的原因为海峡有限股东福建东方食品集团有限公司出于自身

发展战略的考虑有意退出与其主营业务无关的行业,彼时漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)作为私募基金拟寻求对外投资项目,故福建东方食品集团有限公司与漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-27

合伙)经自愿协商,将其持有海峡有限的 5%股权转让给漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)。

根据《中华人民共和国公司法》第 71条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”本次股权转让已按照公司法的规定经过公司股东会批准,转让方签署《股权转让协议》,且受让方依协议支付了 1,522.6 万元转让价款。

本次股权转让符合法律法规规定,不存在纠纷或潜在问题。

根据《中华人民共和国公司法》第 71 条 “有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。”的规定,本次股权转让已按照《中华人民共和国公司法》的规定经过公司股东会批准,转让方签署《股权转让协议》,且按照《股权转让协议》支付价款。受让方出资均来源于自有资金,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(五)2015 年 4 月,股东名称变更

2015 年 4 月 20 日,漳州市工商局向漳龙集团出具了(漳)登记内变核字

(2015)第 812 号《名称变更登记通知书》,同意福建漳龙实业有限公司名称变

更为福建漳龙集团有限公司,同日,漳龙集团取得变更后的《营业执照》。

2015 年 4 月 30 日,海生科召开股东会会议并通过决议,同意公司股东福建

漳龙实业有限公司名称变更为福建漳龙集团有限公司,并相应修改公司章程。

2015 年 6 月 5 日,公司完成了工商变更备案事项。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙集团 3,500.00 70.00

2 台创园 500.00 10.00

3 张松勇 375.00 7.50

4 华兴漳发 260.00 5.20

5 漳龙红桥 250.00 5.00

6 华科创投 115.00 2.30

合计 5,000.00 100.00

(六)2015 年 12 月,海峡有限第二次增资

为有利于优化股权结构,降低资产负债率和财务成本,提高公司利润,维护海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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股东权益和提高企业经济效益;同时为了解决财务独立性问题,归还股东借款,公司决定增加注册资本至 7,000 万元人民币。公司就该增资事项向漳州市国资委申请了备案,漳州市国资委于 2015 年 12 月 21 日出具了发改备 2015030 号《市属国有企业投资项目备案表》。

2015 年 12 月 18 日,海峡有限召开了股东会会议并作出了股东会决议,决

定将注册资本增加至 7,000 万元人民币,新增加 2,000 万注册资本由股东漳龙集

团和漳龙红桥认缴,其中,股东漳龙集团以 1.292 亿元认缴注册资本 1,900 万元,

其中 1,900 万元计入实收资本,1.102 亿元计入资本公积;漳龙红桥以 680 万元

认缴注册资本 100 万元,其中 100 万元计入实收资本,580 万元计入资本公积。

2015 年 12 月 18 日,漳龙集团、漳龙红桥、海峡生科签订了《关于海峡生物科技有限公司之增资协议》,约定将注册资本增加至 7,000 万元人民币,新增

加 2,000 万注册资本由股东漳龙集团和漳龙红桥认缴,其中,股东漳龙集团以

1.292 亿元认缴注册资本 1,900 万元,其中 1,900 万元计入实收资本,1.102 亿元

计入资本公积;漳龙红桥以 680 万元认缴注册资本 100 万元,其中 100 万元计入实收资本,580 万元计入资本公积。

漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司对本次增资事项进行了资产评估,并于 2015 年 12 月 16 日出具了漳诚评字(2015)第 095 号《海峡生物科技有限公司 2015 企业价值评估报告》,经评估,截至评估基准日 2015 年 6 月 30日,海峡有限经评估的净资产为 331,429,994.58 元。

2015 年 12 月 25 日,漳州市工商局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后,公司的股权结构为:

序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 漳龙集团 5,400.00 77.14

2 台创园 500.00 7.14

3 张松勇 375.00 5.36

4 漳龙红桥 350.00 5.00

5 华兴漳发 260.00 3.71

6 华科创投 115.00 1.64

合计 7,000.00 100.00

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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经漳州华诚资产评估土地房地产估价有限公司评估,公司截至 2015 年 6 月30 日每股净资产为 6.63 元。本次增资的价格为在经评估的每股净资产的价格上,结合公司的经营业绩和未来发展,协商确定。鉴于本次股权实际转让价格每股

6.8 元高于经评估的每股净资产价格,所以,转让定价合理公允。

根据银行凭证、增资协议、工商档案资料及公司确认,本次增资为各股东自有资金并已支付价款,不存在股权代持(包括持股平台)的情形,不存在潜在纠纷。

(七)整体变更为股份公司2016 年 3 月 9 日,漳州市政府国资委签发漳国资发改[2016]5 号文件《关于同意海峡生物科技有限公司整体变更为海峡生物科技股份有限公司的批复》,同意海峡有限整体变更为股份公司。

2016 年 3 月 18 日,海峡有限全体股东签署了《海峡生物科技有限公司整体变更股份公司发起人协议书》,约定海峡有限整体变更为股份公司,公司以截至

2015 年 12 月 31 日经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)闽华兴所(2016)

审字 Z-002 号《审计报告》确认的净资产中的 7,000 万元折为公司股本 7,000万股,净资产折合股本后余额 202,509,867.25 元列入资本公积,各股东(即发起人)所持有的股权比例不变。

2016 年 3 月 18 日,公司召开了第一次股东大会,会议表决同意发起设立海峡生物科技股份有限公司。

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对整体变更进行了验资,并出具了闽华兴所(2016)验字 Z-002 号《验资报告》。

2016 年 3 月 28 日,公司取得漳州市工商局核发的《营业执照》。

2016 年 4 月 13 日,福建省国资委对漳州市国资委作出《关于确认福建漳龙集团有限公司等三家企业为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]114 号),确认福建漳龙集团有限公司、福建漳浦台湾农民创业园有限公司、福建省华科创业投资有限公司为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

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2016 年 5 月 17 日,福建省国资委对福建省投资开发集团有限责任公司作出《关于确认漳州市漳龙红桥节能环保创业投资合伙企业(有限合伙)为海峡生物科技股份有限公司国有股东的函》(闽国资函产权[2016]167 号),确认漳龙红桥为本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的海峡生物科技股份有限公司的国有股东。

整体变更后,公司股权结构如下:

序号 股东 股东性质 持股数(万股) 持股比例(%)

1 漳龙集团 国有法人 5,400.00 77.14

2 台创园 国有法人 500.00 7.14

3 张松勇 自然人 375.00 5.36

4 漳龙红桥 国有合伙企业 350.00 5.00

5 华兴漳发 社会法人 260.00 3.71

6 华科创投 国有法人 115.00 1.64

合计 7,000.00 100.00

公司不存在未分配利润转增股本的情形,历次出资及股权转让均履行了内部决策程序并取得国资委的同意,出资真实、充足,不存在出资瑕疵,股份公司设立合法合规,股权明晰,关于增资、股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。

六、公司重大资产重组情况公司在报告期内未发生重大资产重组。

七、公司对外投资情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司共有 6 家全资或控股子公司,3 家全资或控股二级子公司,基本情况如下:

(一)福建大农景观建设有限公司

名称 福建大农景观建设有限公司

注册号 350603100000126

统一社会信用代码 91350603751376674M

注册资本 4,000 万元人民币

法定代表人 钟舜杰

住所 漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第四层部分场所

公司类型 有限责任公司(法人独资)

经营范围 一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护;花卉种植;室内装修装饰;

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1-1-31营造林工程施工;道路清扫;环境卫生保洁;市政公用工程施工总承包;

土石方工程专业承包;园林古建筑工程施工;环保工程专业承包;体育场地设施工程专业承包;城市及道路照明工程专业承包;钢结构工程专业承包;工程造价咨询;规划城乡编制单位;公路交通工程专业承包;房屋建筑施工总承包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限 2003 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日

登记机关 漳州市龙文区工商行政管理局股权结构

序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海峡生物科技股份有限公司 4,000.00 100.00

合计 4,000.00 100.00下设分公司福建大农景观建设有限公司福州分公司福建大农景观建设有限公司龙岩分公司福建大农景观建设有限公司宁德分公司福建大农景观建设有限公司深圳分公司福建大农景观建设有限公司西安分公司福建大农景观建设有限公司厦门分公司

大农景观历次股本变化情况如下:

(1)2003 年 6 月,大农园林设立

2003 年 6 月,张松勇、王幼月共同出资 475 万元设立大农园林。

2003 年 6 月 18 日,漳州市龙文区工商局向公司核发了编号为(闽)登记内

名预核字[2003]第 0603030618002 号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为漳州大农花卉园林有限公司。

漳州天正资产评估有限公司对张松勇对大农园林(“大农景观”前身)实物出资进行了评估,并于 2003 年 6 月 24 日出具了漳正评报字(2003)第 097 号《评估报告》,经评估,截至评估基准日 2003 年 5 月 15 日,张松勇位于漳州市农科所、漳浦县长桥镇青果村、龙海市双第华侨农场侨星管理区、龙海市东园镇南边

村等四处的绿化苗木现值为 4,538,010 元人民币。

漳州众诚有限责任会计师事务所对大农园林设立出资进行了审验,并于 2003

年 6 月 27 日出具了(2003)漳众会验第 163 号《验资报告》,经审验,截至 2003

年 6 月 24 日,大农园林收到股东张松勇投入的实物出资 450 万元。

2003 年 7 月 7 日,漳州市龙文区工商局向公司核发了 3506032000236 号的

《企业法人营业执照》。

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大农园林设立时,股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇 实物 450.00 95.00

2 王幼月 货币 25.00 5.00

合计 475.00 100.00

(2)2004 年 7 月,第一次增加注册资本

2004 年 7 月 6 日,大农园林股东召开股东会会议并形成如下决议:决定增

加公司注册资本 25 万元,全部由股东张松勇以货币认缴。

根据中国农业银行漳州市分行出具的现金交款凭证,2004 年 7 月 8 日,大农园林收到了股东张松勇交纳的新增注册资本金人民币 25 万元。

本次变更后,大农园林的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇

实物 450.00

95.00

货币 25.00

2 王幼月 货币 25.00 5.00

合计 500.00 100.00

(3)2007 年 7 月,第二次增加注册资本

2007 年 7 月 28 日,大农景观股东召开股东会会议并做出如下决议:同意公

司注册资本增加至 1,300 万元人民币,新增注册资本 800 万元人民币由原股东张

松勇、王幼月认缴,其中股东张松勇以货币方式认缴新增出资 760 万元人民币;

股东王幼月以货币方式认缴新增出资 40 万元人民币。

2007 年 8 月 1 日,厦门晟远会计师事务所有限公司出具了厦晟远会验字

(2007)第 Y0527 号《验资报告书》,根据验资报告,大农景观原注册资本 500万元,实收资本累计为 500 万元,已经漳州德信会计师事务所有限公司审验,并

于 2004 年 7 月 14 日出具了漳德会验(2004)第 292 号验资报告;变更后的注册

资本为 1,300 万元,实收资本累计为 1,300 万元。截至 2007 年 8 月 1 日止,大农景观已收到全体股东新缴纳出资合计 800 万元,其中,张松勇以货币出资 760万元,王幼月以货币出资 40 万元。

本次变更后,大农景观的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇 实物 450.00 95.00

海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-33

货币 785.00

2 王幼月 货币 65.00 5.00

合计 - 1,300.00 100.00

(4)2008 年 3 月,第三次增加注册资本

2008 年 3 月 10 日,大农景观股东召开股东会会议并做出如下决议:同意公

司注册资本增加至 2,000 万元人民币,新增注册资本 700 万元人民币由原股东张

松勇、王幼月认缴,其中股东张松勇以货币方式认缴新增出资 665 万元人民币,;

股东王幼月以货币方式认缴新增出资 35 万元人民币。

2008 年 3 月 18 日,厦门晟远会计师事务所有限公司出具了厦晟远会验字

(2008)第 YA0481 号《验资报告书》,经审验,截至 2008 年 3 月 18 日止,大

农景观已收到全体股东缴纳的新增出资合计人民币 700 万元,其中,张松勇以货币出资 665 万元,王幼月以货币出资 35 万元。

本次变更后,大农景观的股权结构为:

序号 股东 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张松勇

实物 450.00

95.00

货币 1,450.00

2 王幼月 货币 100.00 5.00

合计 2,000.00 100.00

(5)2011 年 12 月,第一次股权转让

为落实漳州市委、市政府做大做强园林产业的精神,海峡花卉经研究决定收购大农景观这一漳州市优秀的园林工程企业,以发展壮大海峡花卉园林业务板块。

厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司对本次股权转让进行了专项审计,并出具了夏安德信漳专审(2011)第 042 号《专项审计报告》,经审计,

截至 2011 年 6 月 30 日,大农景观经审计的净资产为 19,610,364.80 元。

厦门市大学资产评估有限公司对本次股权收购进行了专项评估,并出具了厦大评估评报字(2011)第 169 号《福建大农景观建设有限公司企业净资产评估报告》,经评估,截至 2011 年 6 月 30 日,大农景观经评估的净资产为 20,529,854.60元。

2011 年 12 月 15 日,海峡有限将该次收购大农景观 100%股权事项向漳州市

国资委进行了备案,漳州市国资委出具了《接受非国有资产评估项目备案表》,海峡生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1-1-34同意该项目备案。

2011 年 12 月 29 日,大农景观召开股东会会议并做出如下决议:同意股东

张松勇将其所持有的大农景观 95%的股权共 1,900 万元出资额,以经审计的净资